11月10日晚间，海联讯()与杭汽轮B()联合宣布重大重组方案。海联讯将通过发行A股的方式，以换股方式吸纳合并杭汽轮B股。杭汽轮B与海联讯的换股比例为1:1。
此举也标志着杭州国资委旗下两家公司合并重组工作正式启动。
“蛇象”欲共赢
公开资料显示，杭州汽轮机股份有限公司成立于1958年，是以装备制造为核心的大型国有上市公司。是国内领先的工业汽轮机研发制造基地。
杭汽轮原计划在A股上市，但阴差阳错，实际结果是于1998年4月在B股上市，成为杭州最早进军资本市场的国有企业市场。到现在已经26年了。
作为手握“国家最重要武器”的高端制造企业，杭汽轮机虽然拥有尖端技术，但市场给出的估值却远低于A股市场同业。 B改A是杭汽轮机长期以来的计划。
在2018年杭汽轮B“上市20周年投资者开放日”上，董事长郑斌公开提到，公司一直有转A的想法，并一直在朝这个方向努力。我们对路径思考了很多，但苦于缺乏政策指导。 “我们正在等待政策机会，等待政策机会。”
现在，这个机会来了。 “公司控股股东充分利用‘六大并购’政策的时间窗口期，启动本次单一重组，整合公司资源，有利于优化资源配置，提高市场竞争力。”
公开信息显示，海联讯是杭州一家从事电力信息系统集成业务的国家高新技术企业。 2011年11月23日通过发行A股在深圳证券交易所创业板上市。双方最终实际控制人均为杭州国资，但实力悬殊。
2024年半年报数据显示，海联讯上半年实现营收7812.65万元，同比增长18.04%，实现归属母公司净利润287.64万元，同比下降46.82%。截至6月30日，公司总资产7.02亿元，净资产4.85亿元。
杭汽轮B上半年实现营收26.12亿元，同比下降0.40%，归属于母公司净利润1.91亿元，同比增长27.92%。截至6月30日，公司总资产162.72亿元，净资产82.09亿元。
以此计算，杭汽轮B上半年归属于母公司的净利润是海联讯的66.58倍，其总资产和净资产分别是海联讯的23.17倍和16.93倍。
综合分析认为，通过本次重组，杭汽轮将获得更广泛的A股融资渠道和更高的资本市场融资能力，帮助公司打造更具竞争力的产业平台。同时，海联讯也通过本次并购增强了核心业务的增长潜力，实现了产业运营与资本运营的深度融合，进一步推动公司高质量发展。
根据方案，本次换股吸收合并，海联讯换股价格为9.56元/股；杭汽轮换股价格按照定价基准日前20个交易日股票交易均价7.11元/股计算。市场上给出的溢价为34.46%，即每股杭汽轮股票可兑换一股海联讯股票。
通过本次交易，双方将进行全面的业务整合，存续公司将构建“工业透平机械+电力信息化”双轮驱动的发展模式，资产总额和营业收入将得到增加。
寻找套利机会
有人认为B股是边缘化的估值洼地。
公开资料显示，B股市场成立于1992年，B股全称人民币特种股票，以人民币面值，以外币认购和交易。
B股作为特殊历史背景的产物，最初是为了吸引外资、筹集外汇而创建的。他们曾经非常受欢迎。
但现在，B股市场清淡，单日交易量与A股市场相差很大，上市公司总数也相差很大。
据公开统计，目前沪深交易所共有82家B股，其中“A+B”股73家，纯B股仅有9家，其中包括杭汽轮B。这9家公司中， 5家由国务院国资委或地方国资委实际控制，仅有4家为民营企业，与A股公司不存在同一实际控制人。
在流动性较差、正常融资功能丧失的困境下，B股上市公司正在积极转型。
“B to A”是指将B股转换为A股的过程。通过“B to A”，公司可以将原本向境外投资者发行的B股转换为面向更广泛投资者的A股。
此前，已有四起纯B股上市公司转为A股上市的案例：
2013年，浙能电力吸收合并同一国有控制下的东方电力股份有限公司B股。非上市公司换股吸收合并上市公司B股后，实现A股上市。这也是我国资本市场首次“B转”。一个”案例。
2016年，城投控股吸收合并同一国有控制下的阳辰B股。上市公司合并并分立上市；
2020年，东北集团通过换股吸收合并东北集团B股。是非上市公司吸收合并上市公司B股后在A股上市；
2021年，冠豪高新吸收合并阅华宝，属于同一国有控制下的上市公司换股合并。这是国内首例跨交易所A股吸收合并B股的案例。
在上述案例过程中，普遍存在涨跌停板的情况。因此，杭汽轮B股的消息也引发了不少投资者对于“B to A”套利机会的期待。
“海联讯前十大股东中有7位自然人，复牌后股价肯定会上涨。至于杭汽轮B的股价，基本可以忽略不计，因为B股散户基本没有参与，而且在杭汽轮B的股价前十大股东中，基本都是外资股东。”
据投行人士分析，B股套利主要有三种模式：一是定增套利，二是价值回报套利，三是转让套利。这是最快、最有把握的方式，其回报比新股还要高。比率要高得多。
也有分析人士暗示，从历史案例来看，押注“B to A”可能比押注重组更困难。普通投资者还是应该根据公司基本面进行判断，不要盲目跟风追高。
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