近日，盐湖盐业股份有限公司(.SZ)发布公告，公司实际控制人青海省政府国有资产监督管理委员会(以下简称“青海省政府国资委”)、控股股东青海省国有资产投资经营有限公司(以下简称“青海国投”)与中国五矿集团公司(以下简称“五矿集团”)及其下属企业签署了《关于组建中国盐湖集团的总体合作协议》。
公告还提到，青海盐湖海纳化工有限公司（以下简称“海纳化工”）、青海盐湖镁业有限公司（以下简称“盐湖镁业”）破产重整计划草案已获各方同意、债权人会议通过并获法院批准，是本次合作生效的条件之一。
海纳化工、盐湖镁业曾为盐湖股份旗下子公司，但因巨额亏损严重拖累盐湖股份业绩，于2019年进入破产重整程序，后被青海汇信资产管理有限公司（下称“汇信资产”）承接，但破产重整计划草案至今未实施。
此外，盐湖股份控股股东青海国投所持有的6.3亿股股份仍处于质押状态，需完成相应的解除质押手续后，合作方可继续进行。
迎接“中华圣湖”还要跨过多少坎儿？
盐湖城“巨无霸”序幕已拉开
青海柴达木盆地是我国盐湖资源最丰富的地区，青海省利用盐湖资源发展盐湖产业可追溯至上世纪五十年代，经过几十年的发展，青海已建成我国最大的钾肥生产基地，形成了钾盐、钠盐、镁盐、锂盐、氯碱五大产业集群。
世界级盐湖工业基地建设早在2021年就已初见雏形。今年，青海省人民政府、工业和信息化部联合印发了《青海建设世界级盐湖工业基地行动计划（2021-2035年）》，形成了共同建设世界级盐湖工业基地的协同机制。
次年，青海省政府提出引入大型央企，加快组建中国盐湖集团。今年4月，盐湖股份发布消息称，青海国投集团拟与中国五矿集团在盐湖产业开展战略合作，双方将共同打造世界级盐湖产业基地。
此次《关于成立中国盐湖集团的总体合作协议》是此前战略合作的延续。
根据《合作总体协议》约定，青海省国资委、青海省国家投资公司、中国五矿集团公司拟共同投资设立中国盐湖工业集团有限公司（暂定名称，以公司登记机关最终核准为准，以下简称“中国盐湖集团”）。
未来中国盐湖集团注册资本将达到100亿元，股权结构拟为：中国五矿集团持股53.00%；青海省政府国资委持股18.73%；青海省国家投资集团持股28.27%。
本次股权转让具体情况为，中国盐湖集团拟以现金方式收购青海国投及其联营体芜湖新泽清投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖新泽清”）持有的盐湖集团6.81亿股股份，转让价格暂定为135.58亿元。
若本次划转完成，盐湖股份有限公司控股股东将由青海国投变更为中国盐湖集团，公司实际控制人将由青海省政府国资委变更为中国五矿集团。
9月9日，国企改革发展专家李进教授对时代财经表示，国企改革一直以专业化重组为特点，今年以来重组趋势愈演愈烈，这也是改革的亮点。中国五矿与盐湖股份重组的具体特点是央企与省企的结合，未来这种模式还会不断增多；央企或将继续通过并购重组加速产业链整合。
“这种重组阻力小，容易成功。对地方政府来说，有央企参与，税收还在地方，自然会积极性高。地方国企可能存在技术实力不足、资金不足、管理不善等多重缺陷，央企的支持会让这些企业重新焕发活力。”李锦进一步分析。
打造盐湖“巨头”的中国五矿集团，也早有在盐湖领域的布局。
2009年9月，中国五矿盐湖有限公司（以下简称“中国五矿盐湖”）成立，次年启动青海柴达木一里坪锂盐湖项目相关技术攻关，直至2017年攻克高镁锂比分离技术规模化生产难关，全面进入工业化盐湖提锂阶段。
2021年，赣锋锂业（.SZ）通过收购取得中国五矿盐湖有限公司49%的股权，并与中国五矿集团共同运营该项目。
据赣锋锂业财报显示，2021年至2023年，五矿盐湖分别实现营收1.79亿元、53.62亿元、38.63亿元，净利润6946.95万元、35.99亿元、23.96亿元。即便是在锂价暴跌的2024年上半年，五矿盐湖依然实现营收8.4亿元、净利润4.42亿元。
历史问题再度被提及
值得注意的是，《总体合作协议》尚未生效，本次交易尚需经过相关方报主管国有资产监督管理部门审批、相关评估报告完成国有资产备案、通过经营者集中审核等程序。此外，《总体合作协议》还规定了生效条件。
即，海纳化工、盐湖镁业破产重整计划草案获得各方认可、债权人会议通过、法院批准。
海纳化工、盐湖镁业原为盐湖股份子公司，2019年10月因无力清偿到期债务且资产不足以偿还全部债务，进入破产重整程序，当年不再纳入盐湖股份合并范围。
盐湖股份2019年年报中，海纳化工、盐湖镁业进入破产重整程序时确认的损失合计426.57亿元，计入非经常性损益。
2020年1月，海纳化工、盐湖镁业包括股权及应收账款在内的资产包被汇鑫资产以30亿元收购，汇鑫资产由此成为海纳化工、盐湖镁业第一大股东，盐湖股份仍持有盐湖镁业11.56%的股份。
虽然盐湖股份经司法重整后剥离了所持有的盐湖镁业、海纳化工的股权、债权等资产，但2019年10月至今盐湖股份仍有来自盐湖镁业、海纳化工的新增应收账款及其他应收款。
截至2020年末，盐湖股份新增来自盐湖镁业、海纳化工的应收账款6.45亿元、0.16亿元，其他应收款2.59亿元、0.64亿元，均是在盐湖镁业、海纳化工进入破产重整程序后形成的。
盐湖股份当时称，盐湖股份对盐湖镁业和海纳化工的应收账款及其他应收款共计9.84亿元，根据企业破产法的有关规定，为盐湖镁业和海纳化工破产重整中的共同债务。其中，公司对盐湖镁业的共同债务为9.04亿元，对海纳化工的共同债务为7944.64万元。
2020年以来，盐湖化工因破产重整及共益债券等原因，持续对海纳化工、盐湖镁业计提坏账准备。
截至今年上半年末，盐湖股份对盐湖镁业的应收账款、其他应收款分别为3.86亿元、2.6亿元，坏账准备分别为3.25亿元、2.34亿元；对海纳化工的应收账款、其他应收款分别为6734.98万元、5607.82万元，坏账准备分别为4755.51万元、4972.04万元。此外，盐湖股份对盐湖镁业和海纳化工的预付款项分别为3428.31万元、429.11万元。
破产重组近5年后，海纳化工和盐湖镁业在业务上依然与盐湖股份联系紧密。据《每日经济新闻》2021年报道，海纳化工当时使用的石灰石采矿权也属于盐湖股份。
2021年，盐湖股份在解释关联方占用资金形成原因时表示，盐湖股份部分子公司及相关剥离资产仍位于茶卡工业园区，上下游业务联系紧密，在园区独特的供需环境和产业链衔接下，盐湖股份与相关剥离资产之间相互供应产品在所难免，并因该类经营交易产生了部分新的应收账款。
其他应收款的形成是为了保证资产剥离的顺利完成，盐湖股份在司法重整过程中，为汇鑫资产及其子公司垫付了一定过渡期内的部分工资、社保、天然气等费用，形成了关联交易。
截至目前，在盐湖股份2024年预计日常关联交易公告中可见，盐湖股份及其子公司、汇鑫资产旗下子公司仍在从事原辅材料采购、产品销售、劳务服务、维修服务、铁路运输及发运、提供机械加工、土地租赁、委托加工服务等业务。
盐湖股份预计2024年关联交易为购销产品14.6亿元、提供或接受服务9.99亿元，上年发生额分别为22.44亿元、6.18亿元。
9月9日，时代财经就海纳化工、盐湖镁业重组事宜向盐湖股份发出采访函，但截至发稿尚未收到回复。
汇鑫资产亏损且重组尚未完成
“公司承诺自重整计划获人民法院批准并实施之日起三个月内完成设立独立社会保险账户。”2021年7月，海纳化工、盐湖镁业均做出上述承诺。
盐湖股份在2023年年报中披露，因员工安置工作尚未完成，盐湖股份与汇鑫资产的社保账户当时尚未完成独立管理，仍由盐湖股份代为管理。待员工安置工作开展后，将一并开展社保账户独立管理。
截至今年上半年末，盐湖股份称，盐湖镁业医保账户已独立申报、独立支付，其他社保账户分离事项正结合员工安置工作规范推进。对于海纳化工、盐湖镁业员工安置情况，盐湖股份称计划进一步完善《员工安置方案》具体内容，细化员工安置办法，明确安置流程管理等事项，推动劳动关系规范化。
9月11日，汇鑫资管一名工作人员向时代财经透露，海纳化工、盐湖镁业的社保均由汇鑫资管缴纳，两家公司也由汇鑫资管管理。至于重组进展，该工作人员称需保密。
汇鑫资产接手盐湖股份资产包已逾4年，海纳化工、盐湖镁业破产重整计划草案为何迟迟未能实施，成为中国五矿接手盐湖股份的一道拦路虎？
汇鑫资产成立之初，或许扮演着“白衣骑士”的角色。
上述盐湖股份资产包自2019年11月起被摆上拍卖台面，但在近两个月的公开拍卖中无人问津。2019年12月27日，即汇鑫资产成立十多天后，盐湖股份管理人与汇鑫资产签署了《资产收购框架协议》，约定汇鑫资产将“担保”上述资产的拍卖或转让。
2020年1月，在上述资产包经历五次减价、六次流拍事件后，汇鑫资产以30亿元的价格“收购”了它，并约定汇鑫资产在盐湖股份重组时受让其换股股份7075.18万股，共计5.95亿元。
但截至2021年6月，汇鑫资产尚未向盐湖股份管理人支付上述股份转让对价。盐湖股份当时称，由于汇鑫资产主要为持股平台，目前尚无实际经营业务，汇鑫资产主要子公司尚处于重组过程中，其重组投资者招募工作尚未完成，导致汇鑫资产出现资金困难，无法及时支付增发股份的转让价款。
上述转让股份的对价直到2022年6月才支付。事实上，汇鑫资产本身的财务状况也不容乐观，2023年实现营收83.12亿元，净亏损18.81亿元，2023年末净资产99.72亿元。
从股权结构来看，汇鑫资产的股东分别为海西州国有资本投资运营（集团）有限公司（以下简称“海西州国资投”）、青海省产业发展投资基金有限公司（以下简称“青海省产业发展投资基金”）、格尔木投资控股有限公司，持股比例分别为42.31%、38.46%、19.23%；实际控制人为海西蒙古族藏族自治州国有资产监督管理委员会。
海西国投集团作为汇信资产的控股股东，2019-2021年实现净利润分别为4900万元、2000万元、2300万元。海西国投集团官网显示，截至2023年8月，公司注册资本35.88亿元，总资产157.42亿元，营业收入2.77亿元。
青海工投为青海国家投资集团旗下子公司，汇鑫资产总经理同时担任青海国家投资集团董事长。
青海国投2024年上半年实现营收123.26亿元，净利润23.54亿元，截至报告期末，仍有80.38亿元资产因贷款质押等原因受到限制，这可能包括青海国投持有的盐湖股份有限公司6.3亿股股份，截至今年上半年末，上述6.3亿股仍被质押，占其股份的99.85%。
对于该部分质押股权，盐湖股份在公告中也指出，需取得权利人书面同意函并办理相应解除质押手续后，方可实施向中国五矿集团的过户。
在此背景下，盐湖镁业破产重组自2020年1月起仅召开了第一次债权人会议，第二次债权人会议已数次推迟。
飞达环保（.SH）是盐湖镁业的债权人之一，其在今年半年报中表示，盐湖镁业正寻求接管资产公司，等待第二次债权人会议确认暂停部分债务。盐湖镁业第二次债权人会议因疫情等原因多次延期，会议日期仍未确定。
不过，随着世界级盐湖工业基地建设的加速推进，海纳化工、盐湖镁业破产重整计划草案或将加速落地。
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