景川诊断与基蛋生物陷夺章案，4196 万股份收购纠纷引关注

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作者：吴英刚、实习生孙航兴

编辑：季媛媛

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“当当盗印案”是发生在医疗界吗？

近日，新三板上市公司景川诊断发布公告称，8月5日下午15点左右，其控股股东吉丹生物科技董事会秘书刘聪、副总经理闫斌、财务总监倪文带领十余人突然闯入景川诊断办公室，并试图使用暴力进入公司财务部。

同日，吉因生物公告称，近日收到一审判决，要求其收购原告武汉中聚诚咨询管理有限公司所持有的晶川诊断股份840万股，并于判决生效之日起十日内支付股份收购价款4196.92万元；同时，驳回被告吉因生物的反诉及原告的其他诉讼请求。

21世纪经济报道记者多次致电吉丹生物，均未能接通，景川诊断一名工作人员向21世纪经济报道记者表示：“确实有吉丹生物相关人员闯入公司，给公司造成了很大的负面和严重的影响，具体原因尚不清楚，至于提到的停产停业，我们生产部确实已经停工停产了，但是客服人员需要24小时在线，所以不存在停工的情况。”

事实上，两家公司自2020年起就已启动对赌协议，但至今未有确切结果，期间也不断对簿公堂。

一位医疗器械业内人士向21世纪经济报道记者表示：“这次事件可以看作是当当网盗印案在体外诊断领域的翻版，吉丹生物和景川诊断的这次事件，让行业出现了新的局面。这场旷日持久的官司，主要还是因为对赌协议，可能是按照对赌协议，吉丹生物想要收购的股份价格太高，他们不愿意支付。”

企图暴力闯入财务办公室，双方僵持至深夜

据景川诊断公告， Bio相关负责人闯入公司后，景川诊断现场工作人员立即阻拦并报警，双方僵持至深夜。

此次事件的起因可以追溯到2023年8月，当时景川诊断收到的一封信，要求股东依法行使知情权，但该公司回复了一封拒绝信。的信函要求查询、复制景川诊断的会计账簿、会计凭证等资料。为此，景川诊断准备了一份回复信。

公告显示，景川诊断已提前向发出相关回复，称在妥善解决与同业竞争及其他违反承诺的情况等问题前，开展内部审计的请求具有不正当目的，故予以驳回。相关诉讼仍在等待判决。

但吉丹生物拒绝接受要求，并叫来数十名戴着面具的不明身份人员（吉丹生物自称是其安保人员）聚集在景川诊断公司门口再次强行闯入。景川诊断公司被迫再次报警。随后，十多名特警和当地警察再次抵达现场，将吉丹生物相关人员带离公司。目前，景川诊断公司已被迫暂停生产。

据了解，专注于体外诊断试剂及仪器的研发、生产、销售及服务；景川诊断是武汉市一家专业从事体外诊断仪器及试剂研发、生产及销售的高新技术企业，已在新三板上市。

2020年，通过特定事项协议转让及增资等方式取得景川诊断56.98%的股份，成为景川诊断的控股股东，武汉中聚成是景川诊断的第二大股东，直接持股比例为16.03%。

基因生物与景川诊断的“纠纷”源于2020年，当时两家公司或许就已经入局，开始相互押注。

2020年3月18日，吉因生物宣布拟以特定事项协议转让方式以现金方式收购武汉晶川诊断54.96%的股份，收购总价款约6,391万元，并拟以每股3.42元的价格认购54.96%的股份，本次认购金额为武汉晶川诊断新增股份。

2020年5月7日，双方签署补充协议，约定在完成业绩承诺指标后，吉丹生物应以景川诊断上年度净利润为基数，按照15-20倍市盈率的价格收购武汉中大诊断，巨成生物持有的景川诊断剩余股份为部分或全部。景川诊断的业绩承诺为，2019-2021年公司扣除非经常性损益后的净利润分别为650万元、1000万元、2000万元。

2022年4月28日，吉恩生物发布2021年年报，披露景川诊断实现盈利预测目标，完成业绩承诺指标，随后，2022年6月20日，武汉中聚成致函吉恩生物，要求其按照协议收购武汉中聚成持有的600万股景川诊断股份。

此后，双方就此事进行了多次磋商，但截至2023年7月底，交易仍未实施，从此直接进入了互相诉讼、反索赔的“拉锯战”阶段，双方进入了纠纷不断、诉讼不断的“噩梦”。

根据吉恩丹生物对年报问询函的回复，双方自冲突发生以来已涉及多达14起诉讼，吉恩丹生物也在回复中表示，双方对部分剩余股份的收购仍存在争议和分歧，尚未达成一致意见。

值得注意的是，旷日持久的诉讼对基因生物和景川诊断均产生了不利影响。基因生物在2023年年报中被出具上市以来首份“非标准”审计意见；景川诊断2023年年报则被出具“非标准”审计意见。目前公司年报尚未披露，面临退市风险。

业绩下滑加上赌博压力

据了解， Bio主要构建基于POCT线的、以化学发光、组装线和分子为重点的产品体系。

2020年3月，收购了景川诊断54.96%的股份并进行了增资，这或许预示着将通过此举进入凝血检测行业细分领域，进一步拓展自身的业务板块。或许双方都没有想到，这将是两家公司无休止纷争的开始。

华信证券研报显示，吉恩生物是国内体外诊断（尤其是POCT）领域主要供应商之一，主要产品为自主研发的POCT体外诊断试剂及配套仪器，占据一定市场份额。除POCT线外，化学发光线及组装线也是吉恩生物的主营业务，凝血检测业务似乎对其影响不大。

POCT全称是Point-of-Care ，凭借易用性、经济性、速度等特点获得市场青睐。我国POCT市场发展较晚，但近年来一直保持高速增长，据东北证券《医药生物行业深度报告》显示，国内POCT市场规模从2015年的43亿元快速增长至2019年的112亿元，复合增长率达21.10%。2020年受新冠疫情影响，我国POCT市场增速加快，在此前被国外巨头占据的主要市场中，逐渐涌现出一批国内POCT龙头企业， Bio就是其中之一。

2023年年报显示，吉恩生物POCT（不含新冠肺炎）线营收约7.4亿元，同比增长12.99%。然而吉恩生物或许未能成功发展凝血检测业务，目前已面临一系列业绩下滑。

年报显示，吉恩迪斯2023年实现营业收入13.69亿元，较上年同期下降24.85%；归属于上市公司股东的净利润为2.8亿元，较上年同期下降43.92%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.41亿元，较上年同期下降47.68%。

吉恩迪在年报中指出，2023年营收下降主要由于海外新冠疫情业务收入较上年同期下降，吉恩迪在2024年5月21日的业绩发布会上也表示，公司实现海外经营收入1.39亿元，较上年下降79.7%，主要由于海外新冠疫情收入大幅下降。剔除新冠疫情收入，2023年海外自产产品收入为13121.86万元，同比增长51.52%。

同时，2024年第一季度，吉恩生物科技营收3.22亿元，同比下降16.32%；其中自产产品收入2.6亿元，化学发光生产线营业收入6841万元，同比增长58.42%。其表示，2024年第一季度业绩下滑主要受去年基数较高影响。

在业绩下滑的背景下，子公司晶川诊断已实现业绩承诺，这对于面临业绩下滑和对赌协议双重压力的来说或许是意料之外的。

此外，体外诊断细分领域的试剂集中采购或许是影响发展的另一因素，目前IVD领域集采范围主要包括以安徽省为主导的化学发光试剂集采和以江西省为主导的生化试剂集采，以及以江苏省为主导的集团采购。

对此，吉恩生物科技在5月21日的业绩说明会上表示，从公司化学发光试剂收入结构来看，化学发光目前主要用于心血管及炎症检测，该项目占公司本期发光试剂项目收入比重较小，对化学发光业务影响不大。

此外，关于此次诉讼的结果， Bio也在公告中明确表示，此次诉讼的判决为一审判决，尚未生效。当事人可以在规定期限内上诉，案件的最终判决具有不确定性。生物制药公司此次败诉，且正如公告中提到的， Bio与晶川诊断之间的纠纷仍存在不确定性，未来双方如何发展仍可能存在不确定性。