重要内容提示：
●浙江建峰集团有限公司（以下简称“公司”）的参股子公司天士力生物制药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津鸿讯科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鸿讯”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津顺奇科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津顺奇”）、天津山珍科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津山珍”）拟向天士力集团有限公司转让其所持有的天士力制药集团有限公司共计418,306,002股股份。其所持有的华润三九药业股份有限公司（股票简称：华润三九，股票代码：.SZ，以下简称“华润三九”）拟以协议转让方式将其持有的华润三九股份74,697,501股转让给华润三九药业股份有限公司（股票简称：华润三九，股票代码：.SZ，以下简称“华润三九”），占天士力总股本的28%。同时，天士力集团拟将其持有的华润三九股份74,697,501股以协议转让方式转让给国信投资有限公司（以下简称“国信投资”），占天士力总股本的5%。
● 天士力集团为本公司子公司，本公司持有其20.76%的股份。按权益法计算，本次交易将对天士力集团交易完成当年的利润产生重大正向影响。若本次交易能够如期完成，预计将增加本公司于交易完成当年从天士力集团获得的投资收益。但鉴于本次交易的不确定性，具体影响暂时无法估计，实际影响以本公司经审计的合并财务报表结论为准。
●本次交易将在满足相应生效条件及交割条件后分期支付。自协议签署至支付款项及交割股权时间较长，能否满足协议生效条件及协议能否顺利执行存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
1. 交易概况
2024年8月4日，天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺科、天津鸿讯、天津通明、天津顺奇、天津山珍、华润三九签署《股份转让协议》，根据协议，华润三九受让天士力集团及其一致行动人所持有的天士力股份418,306,002股，占天士力股份总股本的28%，转让价格为每股14.85元，转让总价款为6,211,844,129.70元。 具体包括天士力集团持有天士力股份351,619,489股、天津和悦持有天士力股份29,175,350股、天津康顺持有天士力股份12,503,722股、天津顺奇持有天士力股份7,252,158股、天津山珍持有天士力股份6,460,255股、天津通明持有天士力股份5,668,354股、天津宏讯持有天士力股份5,626,674股。 此外，天士力集团同意，天士力集团应于上述股份登记至华润三九名下之日（以下简称“登记日”）后出具书面承诺放弃其所持有的天士力5%股份对应的表决权，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。双方同意，在登记日后，天士力集团向非关联方及╱或一致行动人转让天士力股份的，视为已放弃表决权的股份优先转让；转让方的非关联方及╱或一致行动人转让的天士力集团股份不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应的股东权益。（以下简称“天士力集团及其一致行动人与华润三九之间的控制权转让”或“控制权转让”）
上述权益变动完成后，天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九，实际控制人将由闫希军先生、吴乃峰女士、闫开静先生、李碧辉女士变更为华润集团。
同日，天士力集团与国信投资签署《股份转让协议》，约定国信投资以每股14.85元的转让价格受让天士力集团所持有的天士力股份74,697,501股，占天士力总股本的5%，转让价为1,109,257,889.85元。（以下简称“天士力集团向国信投资转让股份”）
天士力股权变动情况详细情况请参见2024年8月5日在上交所网站（）披露的天士力制药集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人签署股份转让协议暨控制权变更的提示公告2024-030号。
二、本次交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
1. 基本信息
（1）天士力集团
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（2）天津和悦
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（3）天津康顺
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（4）天津顺启
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（5）天津山珍
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（6）天津明亮
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（7）天津鸿讯
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2、转让方之间的一致行动关系
天士力集团的实际控制人为闫开静先生、闫希军先生、吴乃峰女士、李碧辉女士；天津和悦、天津顺奇、天津山珍、天津通明、天津鸿讯的执行事务合伙人均为天士力集团，实际控制人为闫开静先生、闫希军先生、吴乃峰女士、李碧辉女士；天津康顺的执行事务合伙人为天津地智，实际控制人为闫开静先生、闫希军先生。因此，上述转让人构成一致行动关系。
3、权属状况说明
截至本公告日，转让方所持有的股份均为无限售条件流通股，权属完整、清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，也不存在其他妨碍转让的情形。
4、转让方已履行的审批程序
转让方天狮集团、天津和悦、天津康顺、天津顺奇、天津山珍、天津通明、天津鸿讯签署本交易协议均已履行内部控制审批机构的批准。
（二）受让方基本情况
1、受让方1：华润三九
（一）基本信息
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注：以上为截至2024年6月30日的注册资本。
（2）股权结构
华润三九的控股股东为华润医药控股，实际控制人为华润。截至2024年6月30日，华润三九的股权结构如下：
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截至2024年6月30日，华润医药控股有限公司持有华润三九63.00%的股份，为华润三九的控股股东，华润为华润三九的实际控制人。
（3）收购资金来源
本次收购资金来源于华润三九自有资金及自筹资金。
2、受让方2：国信投资
（一）基本信息
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（2）股权结构
国信投资的控股股东及实际控制人为中国国信控股有限公司，其股权结构如下：
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（3）收购资金来源
本次收购的资金来源为国信投资自有资金。
（三）交易标的基本情况
（一）基本信息
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（2）股权结构
本次权益变动前后相关方持股比例如下：
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注1：表中数据以实际股份过户手续为准；
注 2：上表中各分项合计与总计存在差异，是由于四舍五入造成。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）华润三九与天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺启、天津山振、天津通明、天津宏讯签署的股权转让协议
2024年8月4日，华润三九与天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺奇、天津山珍、天津通明、天津鸿讯（以下统称“转让方”）签署了《股份转让协议》。
双方同意并确认，股份转让协议项下的转让标的为交易对方持有的天士力集团股份418,306,002股，占天士力集团已发行股份总数的28%，具体包括：（1）天士力集团持有的天士力集团股份351,619,489股，占天士力集团已发行股份总数的23.5362%；（2）天津和悦持有的天士力集团股份29,175,350股，占天士力集团已发行股份总数的1.9529%；（3）天津康顺持有的天士力集团股份12,503,722股，占天士力集团已发行股份总数的0.8370%； （4）天津顺奇持有天士力股份 7,250,350 股，占天士力股份总数的 0.8370%；（i）天津山珍持有天士力股份 2,158 股，占天士力股份总数的 0.4854%；（ii）天津山珍持有天士力股份 6,460,255 股，占天士力股份总数的 0.4324%；（iii）天津通明持有天士力股份 5,668,354 股，占天士力股份总数的 0.3794%；及（iv）天津鸿讯持有天士力股份 5,626,674 股，占天士力股份总数的 0.3766%。
若过渡期内天士力公司全部或部分注销库存股，则转让股份数量、每股转让价格及股份转让总价保持不变，占天士力公司已发行股份总数的比例将做相应调整。
1、交易价格
各方同意并确认，股份转让协议项下标的股份每股转让价格为人民币 14.85 元，标的股份转让总价格为人民币 6,211,844,129.70 元，具体：（1）天士力集团转让天士力 351,619,489 股股份的转让价格为人民币 5,221,549,411.65 元；（2）天津和悦转让天士力 29,175,350 股股份的转让价格为人民币 433,253,947.50 元；（3）天津康顺转让天士力 12,503,722 股股份的转让价格为人民币 185,680,271.70 元； （4）天津顺奇转让的7,250,000股天士力股份的转让价格为人民币185,680,271.70元；天津山珍转让的2,158股天士力股份的转让价格为人民币107,694,546.30元；（5）天津山珍转让的6,460,255股天士力股份的转让价格为人民币95,934,786.75元；（6）天津通明转让的5,668,354股天士力股份的转让价格为人民币84,175,056.90元；（7）天津宏讯转让的5,626,674股天士力股份的转让价格为人民币83,556,108.90元。
若在股权登记日前，天士力公司实施资本公积金转增股本、现金分红（2024年5月天士力公司已明确规定的分红事项除外）、派发股票红利、配股等除权除息事项的，则标的股份的每股转让价格、标的股份数量及对应的股份转让价格将按照相应的除权除息规则进行调整。
若过渡期内天士力公司全部或部分注销库存股，则标的股份数量、每股转让价格及股份转让总价保持不变，占公司已发行股份总数的比例（任何情况下，标的股份占届时公司总股本的比例均不得达到30%）将做相应调整。
天士力集团及其共同执行人与华润三九转让公司控制权，构成华润三九重大资产重组，需履行重大资产重组程序。
2. 付款方式和付款安排
（1）缴纳押金
①自股权转让协议签署之日起5个工作日内，天士力集团以其名义开立新的银行账户，并将该银行账户除财务印章以外的预留印章设置为华润三九指定印章（“共管账户”），并与华润三九签署共管账户协议；
②在共管账户设立并将账户财务印章以外的预留印章设定为华润三九指定印章后5个工作日内，华润三九应向共管账户支付人民币1亿元作为本次股份转让的意向费；在华润三九按照约定向各转让方支付首期股份转让款后5个工作日内，天士力集团应配合将共管账户内资金全部退还至华润三九的银行账户；
③转让方同意，如股权转让协议终止或解除，天士力集团应配合于股权转让协议终止/解除之日起5个工作日内将共同管理账户内资金全部退还至华润三九银行账户。
（2）转让价款的支付
双方同意，除非股权转让协议另有约定，股权转让款按以下方式支付：
①第一阶段：自股权转让协议生效之日起10个工作日内，华润三九将向转让方指定账户支付股权转让款的35%，即人民币2,174,145,445.00元；
②第二阶段：天士力集团配合将共管账户资金全部退还至华润三九银行账户，并于双方在登记结算公司完成标的股份的过户手续之日起10个工作日内，华润三九将向转让方指定账户支付股份转让款的55%，即人民币3,416,514,270.00元；
③第三阶段：自登记日起6个月届满之日起10个工作日内，华润三九将向转让方指定账户支付股份转让款的10%，即人民币621,184,414.70元。
3、双方约定的事项
（1）资产交付或移交的时间
双方同意最迟于取得上海证券交易所合规确认后的第二个工作日向登记结算公司申请办理标的股份的过户登记，自标的股份过户至华润三九之日起，与标的股份相关的一切权利义务均由华润三九享有和承担。
（二）过渡期损益安排
① 双方确认，若天士力在股权登记日前实施现金分红，则对应标的股份可获得的现金分红归转让方所有。
②双方同意，天士力截至股权登记日的滚存未分配利润中与标的股份相对应的部分由华润三九享有。
（3）公司治理安排
转让方保证自标的股份转让给华润三九之日起五日内召开董事会审议董事会改组事宜，并自董事会审议通过审议该事项之日起于天士力公司章程规定的最早日期召开股东大会。前述董事会改组意味着转让方将积极配合华润三九要求对天士力董事会组成人员进行变更，使华润三九提名的董事人数不少于五人，董事长由华润三九提名的人员担任。
（4）表决权协议
天士力集团同意，天士力集团应于股权登记日后出具书面承诺放弃其所持有的5%天士力股份对应的表决权，使其所控制的表决权比例不超过12.5008%。双方同意，于股权登记日后，天士力集团向非关联方及╱或不一致行动人转让天士力股份的，视为放弃表决权股份优先转让；转让方的非关联方及╱或不一致行动人转让的天士力集团股份不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人应依法享有相应的股东权益。
（五）协定生效条件
股份转让协议自下列条件全部满足及最迟满足之日起生效：
①标的股权的转让已经转让方股东会/合伙人会议批准；
②本次标的股份的转让已经华润三九股东大会批准；
③本次标的股份的转让已经华润医药控股有限公司及华润股份有限公司同意；
④本次转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
⑤本次划转已经华润三九国有资产监督管理部门批准。
若上述任何一项条件不满足，则该股份转让协议整体不生效。
（6）违约责任
①除截至股份转让协议签署日天士力已经公开披露或在股份转让协议（含附件）中披露的情形外，如因转让方或天士力的过错或重大过失，导致天士力单项损失在260万元以上，从而导致天士力被起诉、行政处罚或被要求承担任何债务、或有债务、违约责任、侵权责任等责任或纠纷的，转让方有权选择赔偿天士力该损失或向华润三九补偿超过上述中标股份相应比例（28%），但股份转让协议另有约定及因政策追溯调整或之前实施的政策、制度、规定取消导致的情形除外。
双方同意，自登记之日起二十四个月后，转让方的赔偿责任及本款所述的转让方的陈述、保证、承诺义务及相应责任全部消除，对转让方不再具有约束力。但是，对于前述期限届满前已经发生的赔偿事项或责任，转让方仍应按照股份转让协议的约定承担相应的赔偿责任。
② 双方应全面履行《股份转让协议》的内容。如果一方未履行、未及时或未适当地履行其在《股份转让协议》项下的任何责任和义务，或违反其声明、保证或承诺（《股份转让协议》签署后，因追溯性政策调整或取消之前实施的政策、制度、规定而产生的情形除外），应视为另一方（以下简称“守约方”）违约，守约方有权要求另一方（以下简称“违约方”）赔偿相应损失。
双方进一步明确，违约方因前款违约行为给履约方造成直接损失的，违约方应当赔偿履约方全部直接损失；违约方的前述违约行为给天士力造成单项损失超过人民币260万元的，违约方有权选择赔偿天士力该损失，或者按超过部分的前述中标份额相应比例（28%）赔偿履约方。
③若任何一方逾期支付（包括但不限于华润三九逾期支付意向费、华润三九逾期支付股权转让费、天士力集团逾期退还意向费），另一方有权选择要求逾期支付方按照每日未支付部分的万分之二支付违约金。
④如转让方向华润三九承担补偿责任的，华润三九有权从应付转让方的剩余股份转让款中直接从其扣除相应的补偿金额。
（二）国信投资与天士力集团签署股权转让协议
2024年8月4日，国信投资与天士力集团签署《股份转让协议》。
1、转让标的及转让价格
双方同意并确认，天士力集团将其持有的天士力股份74,697,501股（占天士力股份已发行股份总数的5%）转让给国信投资，转让价格为每股14.85元，股份转让总价款为1,109,257,889.85元。
若在股权登记日前，天士力实施资本公积金转增股本、现金分红（天士力2024年5月实施的分红除外）、股票红利、配股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格、标的股份数量及对应的股份转让价格将按照相应的除权除息规则进行调整。
若天士力在过渡期内全部或部分注销库存股，则转让股份数量、每股转让价格及股份转让总价保持不变，占公司已发行股份总数的比例作相应调整。
2. 转让价款的支付
（1）第一阶段：自协议生效之日起10个工作日内，国信投资将向天士力集团指定账户支付35%的股份转让款，即人民币388,240,261.45元；
（2）第二阶段：自双方在登记结算公司完成标的股份向国信投资的过户之日起10个工作日内，国信投资将向天士力集团指定账户支付55%的股份过户费，即人民币610,091,839.42元；
（3）第三阶段：自登记日起6个月届满之日起10个工作日内，国信投资向天士力集团指定账户支付10%的股份转让款，即人民币110,925,788.98元。
3、双方约定的事项
（1）标的股权转让情况
双方同意最迟于取得上海证券交易所合规确认后的第二个工作日向登记结算公司申请办理标的股份的过户登记，自标的股份过户至国信投资之日起，与标的股份相关的一切权利义务均由国信投资享有和承担。
（二）过渡期损益安排
① 双方确认，若天士力集团在股权登记日前实施现金分红，则对应标的股份可获得的现金分红归天士力集团所有。
②双方同意，天士力截至股权登记日的滚存未分配利润中与标的股份相对应的部分由国信投资享有。
（三）协定生效条件
本协议自本次控制权变更所涉及的转让协议、附属协议及其他交易文件生效之日起生效。
（4）违约责任
① 双方均应全面履行本协议的内容。如果一方未履行、未及时履行或不当履行其在本协议项下的任何责任和义务，或违反其声明、保证或承诺（本协议签订后，由于追溯性政策调整或者之前实施的政策、制度、规定的取消而导致的情形除外），则应视为另一方（以下称“守约方”）违约，守约方有权要求另一方（以下称“违约方”）赔偿相应损失。
双方进一步明确，违约方因前款规定违反本合同规定给守约方造成直接损失的，违约方应当赔偿守约方全部直接损失。违约方违反本合同规定，导致天士力单次损失超过人民币260万元的，违约方有权选择向天士力赔偿其超过部分，或者向守约方赔偿超过部分相应比例（5%）的中标股份。
②双方同意，如天士力遭受或可能遭受损失，且天士力集团当时仍控制着天士力，则天士力集团应敦促天士力管理层尽一切努力采取必要措施防止损失扩大。同时，如天士力遭受或可能遭受损失，且该等损失将导致对方按照本条第1款的约定承担赔偿责任，则天士力集团应在知晓该情况后3日内将该情况告知国信投资，国信投资有权委派人员参与处理该等损失（但该等人员仅有知情权和提出建议权）。
③ 若任何一方逾期付款，另一方有权选择要求逾期付款方按每日未付款部分的万分之二支付违约金。
④如天士力集团需向国信投资承担补偿责任的，国信投资有权从应付天士力集团的剩余股份转让款中直接从其扣除相应的补偿金额。
四、本次交易对公司的影响
天士力集团为本公司子公司，本公司持有其20.76%的股份。按权益法计算，本次交易将对天士力集团交易完成年度的利润产生重大正向影响。若本次交易能够如期完成，预计将增加本公司于交易完成年度从天士力集团获得的投资收益。但鉴于本次交易的不确定性，具体影响暂时无法估计，实际影响以本公司经审计的合并财务报表结论为准。
五、风险提示
本次交易将在满足相应生效条件及交割条件后分期支付。从协议签署到支付资金及交割股权的时间较长，协议生效条件能否满足、协议能否顺利执行存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
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2024 年 8 月 5 日
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