经济观察报记者 田国宝 王成所在的公司近日中标一项260万元的业务，为某央企二级子公司建立人力资源共享中心提供咨询及规划解决方案，虽然金额不大，但毕竟是一项收入来源，而且业务内容对他的公司也构不成太大挑战。
王成是一家民营房地产公司的人力资源部员工，由于主体已经垮掉，公司目前主要精力放在楼盘交付和债务重组上，大部分业务已经无法正常开展，收入和回款都出现短缺，接下来他们要想办法维持生计。
王成表示，此次中标的业务并非以公司名义承接，而是由相关高管和财务部门员工组建的新平台，新平台只承接对外业务，与老平台“同一支队伍、同一批人员、同一套班子”，打“两块牌子”，以降低老平台的风险。
在破产倒闭的房企中，像王成公司这样自建平台的房企不在少数，有的房企为了维持总部的正常运转，通过新平台承接业务筹集运营资金；有的房企本身已经破产，影响了项目的营销工作，成立新平台就是为了继续卖房。
一位房企区域公司人士向经济观察报记者透露，为了更好地卖房，一些房企不仅成立新的平台公司，还开始打造新的企业品牌，用新品牌的名义销售旧项目，这是摆脱主体破产带来的营销冲击的一种做法。
破产房企的这些操作虽然将主体破产对经营层面的影响降到最低，但也引发了债权人的巨大争议，主要集中在“房企相关负责人是否借此逃债”、“相关资产是否被剥离”、“新平台是否履行了法律程序和信息披露义务”等方面。
风险隔离
7月中旬，济南城南一品项目进入验收阶段，意味着即将交付。项目开发商为济南祥益置业有限公司（下称“祥益置业”），该公司于2021年6月拿下土地，将于2022年交付项目。今年1月开盘，目前已接近竣工。
工商登记资料显示，香溢地产共有3名股东，其中山东鲁岳房地产集团有限公司（下称“鲁岳地产”）持股60%，浙江蓝坤装饰工程有限公司持股35%，诸暨庆丰建材有限公司持股5%，法定代表人为徐建忠。
深入挖掘鲁悦地产的股权关系，其实际控制人为两名自然人，其中朱黄兵控制鲁悦地产77.5%股权，李秀玉控制22.5%。经济观察网从多个渠道证实，李秀玉负责祥盛集团旗下祥盛建设的资金管理。朱黄兵在祥盛建设财务部任职。
鲁悦地产总经理徐建忠的另一个身份是祥盛地产济南公司总经理。公开资料显示，2024年初，原祥盛地产环锦济阳城公司改制为鲁悦地产集团，旗下项目也全部打着鲁悦地产的名义对外销售。
一位熟悉祥盛的人士向经济观察报透露，城南一品项目是在祥盛倒闭的2022年初推出的，为避免影响项目营销，祥盛在表外成立了一系列新平台公司，将部分未售出的项目分拆到新平台，防止项目被查封或者因主体倒闭影响销售。
虽然该项目和祥盛地产已经没有任何股权关系，甚至项目营销中心已经将“祥盛”二字去掉，但在济阳这样的小城市，该项目依然是祥盛开发的，这已经不是什么秘密了，购房者还是会担心该项目会失败。
正是在这样的背景下，为了彻底摆脱爆炸案主体的影响，祥生地产环锦吉阳城公司转型为绿悦地产。上述祥生知情人士称，此举若效果好，将有利于大楼的交付。在这样的情况下，不排除将这一模式推广到其他地区或城市的公司的可能性。
在房地产行业，像祥盛这样的新房销售平台还有很多。6月底，西安绿城豫园项目取得最新一期预售许可证，项目开发商为西安怡景园房地产开发有限公司（下称“怡景园地产”）。
绿城豫园并非绿城中国开发的项目，该项目原名为奥园豫峰，由中国奥园并购获得。2022年1月奥园破产后，项目销售等工作陷入困境；2023年2月，项目股权由奥园转让给广州安瑞商务服务有限公司（以下简称“安瑞商务”）。
安瑞商业接手该项目后，找到绿地作为合作伙伴，以绿地品牌出售，绿地并未持有该项目股份，仅作为品牌合作伙伴。
安瑞商业掌控着70多家公司，其中40多家是来自全国各地的房地产公司，除了少数新设立的，大部分都是从碧桂园转来的。
安瑞商业与奥园关系密切，其实际控制人钟阳胜、陆都航在奥园科技、奥园资本等多家奥园关联企业任职，而且安瑞商业的工商登记信息中登记的电话、使用的电子邮箱也均为奥园的企业邮箱。
2022年底至今，钟阳生与陆都航相继成立了广州恒宣商业、广州泰如、四川奥弘、海南思特博等多家新平台公司，通过这些公司控制着数百家房地产公司，成为碧桂园体系外的重要业务平台。
此外，为了方便销售，禹洲等房企还将不少项目分拆至表外平台，上述房企区域人士表示，房企这么做的主要原因是为了在自身与破产主体之间建立一道信用防火墙，防止破产主体的信用风险传导至项目，影响项目销售。
为公司提供食物
对于已经破产的房企来说，其收入主要来源于两个渠道，第一是工程款，无论是项目交付后的结算，还是项目剩余资金的提取，相关资金都会不时回流集团总部，这也是大部分房企维持正常运营的重要支撑。
但现实中，房地产项目资金回笼缺乏连续性和稳定性，总部经常面临没钱做饭的局面，比如公司每个月都要给员工发工资、社保、公积金，但如果当月没有相关资金流入，就面临不能按时发放工资、社保的风险。
为了解决这一问题，包括旺城公司在内的一些房地产公司尝试过通过承接外部业务的方式，建立小金库来保证总部的正常运转，也就是总部的各个垂直业务部门把多年来在领域内积累的经验和口碑，转换成一种盈利工具。
人事部门提供人力资源咨询服务，资本部门提供投融资咨询服务，市场部门开发第三方项目，比如华夏幸福这样有运营能力的地产公司，也会为地方政府提供产业园区选址、产业定位、招商引资等方面的服务。
由于主体的垮台，主体旗下子公司以主体名义承担的义务会受到不同程度的影响，这些房企如果要拓展新业务、转型业务或者赚外快，都需要搭建新的业务平台，而新的业务平台之间又存在不同的股权关系等，一方面要将风险与已经垮掉的主体隔离，保证新业务的正常开展。
华夏幸福是最早涉足新业务的房地产商之一，早在2020年就成立了财富精选、财富优选两个新业务平台，在华夏幸福债务重组过程中，通过股权转债的方式，帮助华夏幸福化解了数百亿债务。
在华夏幸福体系之外，还有一个新的业务平台——珠海横琴小程咨询管理有限公司（下称“小程咨询”）。小程咨询由华夏幸福原董事会秘书林成宏100%持股，他也是华夏幸福新业务的负责人。
工商登记数据显示，晓程咨询旗下有167家公司，其重要业务之一便是以北京华夏富强新能源科技有限公司为中心的新能源事业平台，该业务主要为各地新能源产业发展提供选址、招商、运营等全链条服务。
另一大业务是咨询，包括产业发展咨询、投资咨询、产业管理、城市运营、数字化等相关业务，这些新业务不仅成为华夏幸福维持正常经营的重要支撑，剩余资金还可以用来偿还债务。
此外，为了维护业务团队的完整性，部分破产房企还在体制外成立施工平台，承接相关施工业务。虽然施工业务利润较低，难以实现较大盈利，但可以支撑起一个团队，或者维持一个区域公司的正常运转。
有的房企代建业务以总部为主导，而有的房企代建业务以区域性或城市公司为主，在开发建设自身地产项目的同时，也广泛参与当地小型房企、城投公司的项目建设。承接的代建业务量决定了自身团队的规模。
“困难时期，首先要保证生存。”上述房企区域人士表示，一家房企或者房企的一个区域要想生存下来，需要发挥出神奇的魔力。“解散团队很容易，但大家都要养家糊口，很多人身上还有房贷，只要有一丝希望，就得想办法活下去。”
争议
王成告诉经济观察报，新业务平台虽然与原平台无股权关系，但大部分股权由高管、财务人员等与老板关系密切的人员持有，有相关的代持协议，协议中约定新平台的相关收入和利润均由原平台享有。
不过，非核心高管很难获知其他房企设立的新平台是否与原有平台存在相关代持协议的具体情况，好在像旺城公司这样的新业务平台涉案金额并不大，且多为新开发的业务，涉及的利益转移争议较少。
由于房地产项目涉及金额动辄几亿、几百亿，甚至上百亿元，一旦转移到新的平台，必然会引起更大的争议。
一位房地产债券投资人向经济观察报记者表示，争议主要集中在项目产权转让的目的、转让程序是否合法、房企相关负责人是否有逃债意图等问题上，但目前还没有房企给出令人信服的答案。
第一个争议是项目权属转让的目的，一般有两种情况，第一，正如多数房企所言，为避免项目销售主体爆仓冲击，将项目脱离体系更便于销售和变现，也有利于房企回笼资金；第二，正如投资者所担心的，项目权属转让是房企相关负责人为了转让优质资产，而禁止前期融资后，多数项目前期杠杆率较低，且属于较为优质的资产。
争议之二是项目权属转让过程中是否履行了相关法律程序和信息披露义务。第一是法律程序，比如项目交易是否履行了尽职调查、第三方评估等环节，项目出售所得资金用途是否在必要的范围内。第一是进行公告；第二是信息披露义务。虽然港股没有强制披露要求，但出于对投资者的责任，大部分房企在进行交易时都会进行公告，以确定相关房企的项目权属转让是否进行了披露。
争议之三是是否存在逃债行为。项目资产剥离到新平台，债务留在原平台，房企负责人是否借此逃债？这也是多数投资者“不安”的一点。认为，无论房企给出的理由有多充分，都难以避免逃债的嫌疑。
“你说是为了项目销售，你能给什么保证？”上述房地产债券投资者告诉《经济观察报》。为了避免债务违约纠纷，房地产企业需要向投资者和债权人披露更多信息，完善财务报表。法律必须保护它，否则债权人怎么会信任房地产企业？
“出发点虽然好，但是为了销售，为了盘活资产”，上述房企区域公司人士表示，新平台的销售收入及利润是否用于偿还原平台债务，不仅需要债权人和房企协商，还需要债权人和房企之间建立相互信任，也需要相应的法律约束。
在他看来，房企负责人会不会逃债，是良心问题。如果老板不想让新平台的销售资金流向原有平台，把资金挪走的办法有很多。链条很长，每个环节都可能出现利益输送、资金转移。
房地产项目是房地产公司的重要资产，是交付楼盘、偿还债务的重要保障。将项目从公司中剥离出去，意味着公司流动资产减少，进而意味着公司交付楼盘、偿还债务的能力下降。如何在遵守法律程序和信息披露制度的前提下，最大程度地打消债权人的疑虑，将成为部分房地产公司面临的一大挑战。
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