（2006年5月6日证监会令第30号发布，根据2008年10月9日证监会令第57号《关于修改上市公司现金分红有关规定的决定》第一次修订，2020年2月14日证监会令第163号《修改决定》第二次修订）
第一章 总则
第一条 为了规范上市公司证券发行活动，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。
第二条 上市公司申请在境内发行证券适用本办法。
本办法所称证券是指下列证券：
（一）股票；
（二）可转换公司债券；
（3）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的其他产品。
第三条 上市公司可以向不特定对象公开发行证券，也可以向特定对象非公开发行证券。
第四条 上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 中国证监会对上市公司发行证券的核准，并不表明对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。认购该证券的投资者应当自行承担因上市公司经营和收益变化引发的投资风险。
第二章 证券发行条件
第一节 一般规定
第六条 上市公司的组织机构健全、运行正常，并符合以下规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会、独立董事制度健全并能依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司经营活动的高效、合法、合规和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实、勤勉地履行职责，没有违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条的规定，最近三十六个月内没有受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内没有受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东、实际控制人人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够独立经营管理；
（五）最近十二个月内不存在违规对外担保情况。
第七条 上市公司盈利能力应当持续，并符合以下规定：
（1）连续三个会计年度盈利。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，取较低者作为计算依据；
（二）业务和利润来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形；
（三）现有主营业务或投资方向能够持续发展，商业模式和投资计划合理，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求没有发生现实或可预见的重大不利变化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（五）公司取得的重要资产、核心技术或其他重大权益合法、能够持续使用，并且不存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）不存在严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（7）公司最近二十四个月内公开发行证券的，其发行年度的营业利润与上一年度相比未减少50%以上。
第八条 上市公司财务状况良好，符合以下条件：
（一）规范会计基础工作，严格遵守国家统一的会计制度的规定；
（二）最近三年零一期的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及事项对发行人不具有重大不利影响或者该重大不利影响在出具前已经消除；
（3）资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（四）经营成果真实，现金流正常，营业收入、营业费用的确认严格遵守国家企业会计准则的有关规定，近三年计提的资产减值准备充分、合理，不存在操纵经营成果的情况；
（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
第九条 上市公司最近三十六个月内不得有财务会计文件存在虚假记载，不得有下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或者规章，受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环境保护、海关法律、行政法规或者规章，导致情节严重的行政处罚，或者受到刑事处罚的；
（三）违反其他国家法律、行政法规，情节严重的。
第十条 上市公司募集资金数额及其用途应当符合以下规定：
（1）所募集资金数额未超过项目所需资金数额；
（2）募集资金使用符合国家产业政策和环境保护、土地管理等相关法律、行政法规；
（三）除金融企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借贷给他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖证券为主营业务的公司；
（四）投资项目实施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争，不会影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度。募集资金必须存放于公司董事会确定的专门账户。
第十一条 上市公司有下列情形之一的，不得公开发行证券：
（一）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券所募集资金的用途，且未改正的；
（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未能履行向投资者作出的公开承诺；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在接受司法机关调查或者因涉嫌违法违规正在接受中国证监会调查；
（六）其他严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
第二节 股票发行
第十二条 向原股东配售股份（以下简称配售），除应当符合本章第一节的规定外，还应当符合以下规定：
（一）本次分配的股份数量不得超过分配前公司总股本的30%；
（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认购的股份数量；
（三）按照《证券法》规定以代销方式发行。
控股股东未履行认购配售股份的承诺，或者代销期届满时原股东认购的股份数量未达到拟配售数量的70%的，发行人应当按照发行价加计同期银行存款利息向已认购的股东返还股份。
第十三条 向不特定对象公开发行股份（以下简称增发），除应当遵守本章第一节的规定外，还应当遵守下列规定：
（一）最近三个会计年度的加权平均净资产收益率不低于6%。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除非经常性损益前的净利润中较低者作为计算加权平均净资产收益率的依据；
（2）除金融企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售金融资产、拆借资金、委托理财等金融投资；
（三）发行价格不得低于招股说明书公告前二十个交易日的公司股票均价或者前一交易日的均价。
第三节 可转换公司债券的发行
第十四条 公司公开发行可转换公司债券，除应当遵守本章第一节的规定外，还应当遵守下列规定：
（一）最近三个会计年度的加权平均净资产收益率不低于6%。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除非经常性损益前的净利润中较低者作为计算加权平均净资产收益率的依据；
（二）本次发行后公司债券累计余额不超过最近一期末净资产的40%；
（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行的、可以根据约定的条件在一定期间内转换为股票的公司债券。
第十五条 可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。
第十六条 可转换公司债券每张面值人民币100元。
可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但须符合国家有关规定。
第十七条 公开发行可转换公司债券，应当委托符合条件的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
信用评级机构应当至少每年发布一次跟踪评级报告。
第十八条 上市公司应当在可转换公司债券到期后五个工作日内偿还完可转换公司债券本息。
第十九条 公开发行可转换公司债券应当约定债券持有人的权利保护措施以及债券持有人会议决议的生效权利、程序和条件。
有下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟对招股说明书条款进行修改；
（2）发行人不能按时偿还本息；
（3）发行人减少资本、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人、担保物发生重大变化；
（五）其他对债券持有人利益产生重大影响的事项。
第二十条 公开发行可转换公司债券必须提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且担保人最近一期经审计净资产不得低于其对外担保累计额。除上市商业银行外，证券公司或上市公司不得担任可转换债券发行的保证人。
设定抵押、质押的，抵押、质押财产的评估价值不得低于担保金额，评估价值应当经有资质的资产评估机构评估。
第二十一条 可转换公司债券发行完毕后六个月内方可转换为公司股票。转换期限由公司根据可转换公司债券的存续期限和公司财务状况确定。
债券持有人可选择将债券转换为股票或不转换为股票，并于转换次日成为发行公司的股东。
第二十二条 转股价格不得低于招股说明书公告前二十个交易日公司股票平均交易价格和前一交易日的均价。
前款所称转股价格，是指招股说明书事先约定的转换每股可转换公司债券所支付的价格。
第二十三条 招股说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按照事先约定的条件和价格赎回尚未转换股票的可转换公司债券。
第二十四条 招股说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按照事先约定的条件和价格将其持有的债券回售给上市公司。
招股说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回购本期债券的权利。
第二十五条 招股说明书应当约定转股价格的调整原则和方法。可转换公司债券发行后，因配股、增发、送红股、派息、分立等原因导致上市公司股份发生变化的，应当同时调整转股价格。
第二十六条 招股说明书约定下调转股价格条款的，还应当约定：
（1）转股价格修改方案须提交公司股东大会表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；
（二）修改后的转股价格不得低于前款规定的股东大会召开前二十个交易日的公司股票均价和前一交易日的均价。
第二十七条 上市公司可以公开发行认股权证与债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转换公司债券”）。
发行分离交易的可转换公司债券，除应当遵守本章第一节的规定外，还应当遵守下列规定：
（一）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；
（二）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
（三）最近三个会计年度平均经营活动产生的现金流量净额不低于公司债券一年的利息，但是，符合本办法第十四条第（一）项规定条件的公司除外；
（四）本次发行后公司债券累计余额不超过最近一期末净资产的40%，且本次发行的分离交易认股权证全部行权后预计募集资金总额不超过本次公司债券发行金额。
第二十八条 分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。
分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权证分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。
第二十九条 分离交易的可转换公司债券的最低期限为1年。
债券的票面金额、利率、信用评级、本息偿还及债权保护等事宜适用本办法第十六条至第十九条的规定。
第三十条 发行可转换公司债券分离交易，由发行人提供担保的，适用本办法第二十条第二款至第四款的规定。
第三十一条 权证上市交易的，权证约定的要素包括行权价格、期限、行权期间或者行权日、行权比例等。
第三十二条 权证的行权价格不得低于招股说明书公告前二十个交易日该公司股票均价和前一交易日的均价。
第三十三条 认股权证的期限不得超过公司债券的期限，且自公司债券发行结束之日起不得少于六个月。
招股说明书中公告的认股权证有效期不予调整。
第三十四条 权证自发行完成后至少六个月方可行权，行权期间为权证有效期届满前的某一期间或者权证有效期内的某一特定交易日。
第三十五条 分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，给予债券持有人一次回购的权利。
第三章 非公开发行股票的条件
第三十六条 本办法所称非公开发行股票，是指上市公司以非公开方式向特定对象发行股票的行为。
第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合以下规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（2）发行人数量不得超过三十五家。
发行人为境外战略投资者的，还应当符合国家相关规定。
第三十八条 上市公司非公开发行股票应当遵守以下规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%；
（2）本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业所认购的股份十八个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行若导致上市公司控制权发生变化，还应当符合中国证监会的其他规定。
第三十九条 上市公司有下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）上市公司权益受到控股股东、实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其子公司违规对外担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在接受司法机关调查或者因涉嫌违法违规正在接受中国证监会调查；
（六）最近一年或者一期的财务报表已经注册会计师审计，并出具了保留意见、否定意见或者无法发表意见的审计报告，除非该保留意见、否定意见或者无法发表意见的事项所涉及的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组；
（七）其他严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
第四章 发证程序
第四十条 上市公司申请发行证券，董事会应当依法对下列事项作出决议，并提交股东大会批准：
（一）本次证券发行方案；
（二）本次募集资金使用的可行性报告；
（三）前期募集资金使用情况报告；
（四）其他需要明确的事项。
第四十一条 股东大会作出股票发行决议至少应当包括下列事项：
（一） 拟发行证券的种类、数量；
（二）发行方式、发行对象及对原股东的配售安排；
（3）定价方式或者价格范围；
（四）募集资金用途；
（五）决议的有效期；
（6）授权董事会办理本次发行的具体事宜；
（七）其他需要明确的事项。
第四十二条 股东大会审议发行可转换公司债券的决议至少应当包括下列事项：
（一）本办法第四十一条规定的事项；
（2）债券利率；
（三）债券期限；
（4）担保事项；
（五）转售条款；
（六）偿还本息的期限和方式；
（七）转换期；
（8）转股价格的确定和修改。
第四十三条 股东大会审议发行分离交易型可转换公司债券的决议至少应当包括下列事项：
（一）本办法第四十一条、第四十二条第（二）款至第（六）款规定的事项；
（2）认股权证的行权价格；
（3）逮捕令的有效期；
（四）认股权证的行权期间或行权日期。
第四十四条 股东大会作出发行证券的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向公司特定股东及其关联方发行证券的，关联股东应当在股东大会上对发行方案进行表决，回避表决。
上市公司召开证券发行股东大会，应当提供网络或者其他方式，方便股东参加股东大会。
第四十五条 上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐人保荐，并向中国证券监督管理委员会报告。
保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。
第四十六条 中国证监会按照以下程序核准证券发行申请：
（1）自收到申请材料之日起5个工作日内决定是否受理；
（二）中国证监会受理申请后，对申请材料进行初步审查；
（3）发行审核委员会审核申请文件；
（四）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。
第四十七条 上市公司应当自中国证券监督管理委员会核准之日起十二个月内发行证券；超过十二个月未发行的，该核准文件失效，须经中国证券监督管理委员会重新核准后方可发行。
第四十八条 上市公司在发行证券前发生重大事件的，应当暂停发行证券，并及时报告中国证监会。该事件对本次发行情况有重大影响的，应当经中国证监会重新核准其证券发行申请。
第四十九条 上市公司发行的证券，应当由证券公司承销；非公开发行的，且向原前十名股东全部出售的，上市公司可以自行出售。
第五十条 未获核准其证券发行申请的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月内，可以重新申请证券发行。
第五章 信息披露
第五十一条 上市公司发行证券，应当按照中国证券监督管理委员会规定的程序、内容和格式编制证券招股说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。
第五十二条 上市公司应当保证投资者及时、充分、公平地获得合法披露的信息，信息披露文件使用的语言应当简洁、通俗、易懂。
证监会规定的内容是信息披露的最低要求，凡是对投资者投资决策有重大影响的信息，上市公司都应当充分披露。
第五十三条 证券发行方案经董事会表决通过后，应当在两个工作日内报告证券交易所，并公告召开股东大会的通知。
募集资金购买资产或股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时披露该资产或股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否存在与公司股东或其他关联方的利益冲突。
第五十四条 上市公司应当自股东大会审议通过本次发行决议之日起两个工作日内公告股东大会决议。
第五十五条 上市公司收到中国证监会关于其发行申请的下列决定后，应当于次一工作日予以公告：
（一）驳回申请或者终止审查；
（2）驳回或者批准申请。
上市公司决定撤回证券发行申请的，应当于撤回申请文件后的下一工作日披露公告。
第五十六条 上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开发行证券的招股说明书上签名，保证招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
第五十七条 保荐机构、保荐代表人应当对公开发行证券的招股说明书的内容进行尽职调查并签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
第58条经过认证的公共会计师，资产评估师，信用评级人员，律师及其机构，签发证券发行的特殊文件应根据行业的普遍认可的业务标准和道德准则发布文件，并宣布他们负责发放文件的真实性，准确性和完整性。
第59条审计报告，招股说明书中引用的公共证券招股说明中引用的资产评估报告和信用评级报告应由合格证券服务机构发行，并由至少两个合格人员签署。
招股说明书中提到的公开证券的法律意见应由律师事务所发出，并由至少两名处理此事的律师签署。
第60条公开发行证券的招股说明书应自最终签署之日起六个月。
公开提供证券的招股说明书不得使用已过期的资产评估报告或信用评级报告。
第61条上市公司应在公开发行证券之前的两到五个工作日内发布招股说明书或意向书的摘要，以提供CSRC在至少一份报纸上批准的资金，或者由CSRC指定的一份报纸或定期指定，并同时在CSRC上指定的互联网上的完整文本在CSRC上指定了CSRC，并在CSRC上指定了该摘要，并指定了CS的位置。
第62条私下发行新股后，它应在中国证券监管委员会指定的至少一份报纸或期刊上发布有关发行的报告，同时将其发布在中国证券监管委员会指定的互联网网站上，并将其放置在中国证券监管委员会指定的地方。
第63条上市公司可以发布其公开提供证券招股说明书的全文或摘要，并在其他网站和报纸上发布其发行，但不比第61条和第62条披露信息的时间早。
第六章监督和处罚
第64条如果上市公司违反了这些措施的规定，则中国证券监管委员会可以命令其进行纠正；
第65条如果上市公司及其直接负责的主管和其他直接负责的人违反法律，行政法规或这些措施的规定，应受到法律的行政处罚，应根据犯罪犯罪，应根据犯罪的罪名对他们进行惩罚；
第66条如果上市公司提交的申请文件包含虚假记录，误导性声明或主要遗漏，则中国证券监管委员会可以决定终止审查，并且将不接受公司在三十六个月内公开发布证券的申请。
第67条如果一家上市公司披露了其利润预测，如果已实现的利润未达到利润预测的80％，则不可抗力，其法律代表和认证的公共会计师，他们将在股东会议上公开解释并道歉，并在中国的报名委员会中指定了证券委员会的范围内，
如果已实现的利润未能达到利润预测的五十％，除了不可抗力外，中国证券监管委员会将不接受该公司在三十六个月内公开发布证券的申请。
第68条如果上市公司违反了这些措施的第10条第（3）和（4）条的规定，则中国证券监管委员会可以命令其进行更正，并且不得接受公司在三十六个月内公开发布证券的申请。
第69条：如果发行审计报告，法律意见，资产评估报告，信用评级报告和其他特殊证券发行的特殊文件，还包含虚假记录，误导性陈述或特殊文件中的主要遗漏，除了在证券法规中所规定的法律责任外，还包含虚假记录，并且将不接受有关36个月内相关人员发行的证券发行的特殊文件。
第70条如果承销机构（私下承销新股份）将新股份分配给不遵守这些措施第37条的规定的人，则中国证券监管委员会可以命令其进行更正，并可能不接受36个月内参与证券的证券。
第71条如果上市公司在私下发行新股份时违反了这些措施的第49条的规定，则中国证券监管委员会可以命令其纠正违规行为，并且不接受公司在三十六个月内公开发行证券的申请。
第72条如果这些措施中指定的特定对象在未经授权的限制销售期限之前违反了股票，则中国证券监管委员会可以命令其纠正违规行为，如果情况是严重的，则不得在十二个月内将其作为特定对象。
第73条如果上市公司，赞助商或承销商向参加订阅的投资者提供财政援助或赔偿，则中国证券监管委员会可以命令纠正情况，如果情况是严重的，请提出警告或罚款。
第七章 附则
第74条上市公司以外币订购的证券以及上市公司向员工发行证券以激励目的向员工发行证券的方法的方法应由中国证券监管委员会单独规定。
第75条根据这些措施，通过非公开发行股票收购的上市公司股票的持股不应受上市公司减少股份减少股份的几项规定的相关规定。
第76条这些措施应于2006年5月8日生效。上市公司的新股份发行的措施（CSRC No. 1），关于在上市公司发行新股份（CSRC [2001]第43号）的新股份方面做得很好的通知上市公司的可转换债券（CSRC订单2号）以及在上市公司发行可转换债券（CSRC [2001]编号115）方面做得好的通知应同时废除。
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