经济观察报记者 邹永勤 2024年7月24日，证监会云南监管局连续发布两份行政监管措施决定，重点关注违法减持行为，分别对云南恩洁新材料股份有限公司（.SZ，以下简称“恩洁股份”）、恩洁股份实际控制人及其一致行动人作出责令改正、发出警示函等决定。
同日，恩杰股份连续发布4份公告称，公司实际控制人及其一致行动人就违规减持给市场造成的不良影响向投资者致歉，并承诺未来将利用自有资金及自筹资金在12个月内将超比例或违规出售的股份回购，由此产生的利润全部上交上市公司。
至此，恩捷股份实际控制人及其关联公司上市七年来的一系列违规减持股票甚至高抛低吸行为浮出水面。
实际控制人多年违规买卖股票
“这些违规行为以前就有，属于历史遗留问题。”7月24日，恩捷股份董事会秘书相关工作人员在接受记者电话采访时表示，当时相关人员对法律法规并无一致行动，对人事、股权变动相关条款没有深入了解导致部分违规行为发生，整个过程不存在主观故意。
通过梳理上述相关公告，记者大致还原了整个违规事件的脉络。恩杰有限公司董事长为Paul Lee（李晓明，美国公民），实际控制人为李晓明家族（家族成员为Paul Lee、马岩、李晓华、李辉、杨致远李）；玉溪合益投资有限公司（以下简称“合益投资”）与玉溪合利投资有限公司（以下简称“合利投资”，2021年9月27日前）均为实际控制人，两人控制的企业构成一致行动人关系。
恩洁股份于2016年9月14日上市，当时李晓明家族直接持股20.58%，合一投资持股27.58%，合利投资持股3.73%，实际控制人及其一致行动人合计持股约51.90%。随后，实际控制人及其一致行动人减持。结合恩洁股份的定向增发及可转债，截至2021年3月31日，实际控制人及其一致行动人减持。减持人累计权益变动比例达5.01%。根据相关规定，实际控制人及其一致行动人需及时履行报告、公告义务，停止买卖上市公司股票，但他们并未执行相关规定，选择继续减持。
2021年3月31日至2023年6月20日期间，因实际控制人及其一致行动人持续减持，且合力投资不再构成实际控制人的一致行动人，导致实际控制人及其一致行动人持续减持，其一致行动人累计权益变动比例达6.13%，但仍未执行相关规定。
值得注意的是，实际控制人及其一致行动人不仅减持，还进行了高抛低吸操作，2022年二季度，恩洁股份股价走出了短期内高达60%的反弹，但实际控制人及其一致行动人大幅减持，在2022年2月28日至2022年6月20日期间，共计通过集中竞价方式出售了上市公司0.9%的股份，此后恩洁股价大幅下跌，至2023年7月，较2022年6月20日的价格已下跌逾60%，此时实际控制人及其一致行动人开始在低位增持。 2023年7月14日至2023年7月17日，通过集中竞价方式共计买入上市公司0.21%的股份。
此外，李晓明作为恩杰持股5%以上股东、实际控制人家庭成员，以及合益投资、合利投资（2021年9月27日前）作为恩杰实际控制人家庭成员的一致行动人，于2019年12月24日至2020年2月14日，通过集中竞价交易方式共计减持恩杰股份1238.1万股，占上市公司股份总数的1.54%，该操作明显属于违法按比例减持股份的行为。
是因为违法成本太低吗？
针对恩洁股份实际控制人及其一致行动人上述一系列违法违规行为，云南监管局在7月24日发布的行政监管措施决定中表示，依据《上市公司信息披露规则》（证监会令第40号）、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司收购管理办法》（证监会令第182号）第五十二条、《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第七十五条、《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第七十五条、《上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份若干规定》第十四条的规定，决定对其采取如下限制性措施：对闫马、李晓华、玉溪合益投资有限公司、玉溪合利投资有限公司采取责令改正、出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
此外，由于恩洁公司在信息披露管理过程中未发现同一信息存在不一致的情况，实际控制人家族在多份定期报告、临时报告等信息披露文件中披露的一致行动人信息存在不准确情况，云南监管局还对恩洁公司采取了责令改正、出具警示函等行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
违规七年，结果只是一封警告信，这样的处罚措施引发了市场的关注。深圳一家投资公司风控总监肖先生告诉记者，近年来违规减持的情况屡见不鲜，出现这种情况的主要原因就是违法成本太低。
公开信息显示，近期违规减持行为依然频发，如7月11日，富达合金（.SH）实际控制人违规减持股份，7月2日至7月17日，冠城大同（.SZ）股东曾正焕违规减持股份等。显然，恩杰股份不是第一个，也不会是最后一个。
“个人投资者或机构如果在二级市场违规，往往会被罚款十分之一甚至更高。”肖先生说，恩杰股份实际控制人及其一致行动人多年来违规减持，高抛低吸牟利的行为，与违规交易牟利无异，影响甚至更加恶劣。在数十亿的利润面前，区区一封警示信根本算不了什么，起不到多大作用，甚至起到“变相鼓励”的负面作用。“如果发现，只会发一封警示信，如果没发现，就安然无恙，利润就坐收渔翁之利。这样的处罚，既不能震慑后来者，也起不到任何作用，更谈不上保护投资者的合法权益。”他说。
那么，云南监管局是如何看待此次处罚的严厉程度的？7月24日，记者拨打云南监管局官网公布的电话进行咨询，接电话的工作人员表示，恩洁股份的实际控制人及其一致行动人的处罚由其营业部门负责处理。“关于您提到的处罚力度过轻的问题，我们将对相关情况作进一步反馈。”
能带来多少利润？
“此次云南监管局的处罚不会对我们的经营造成负面影响，公司目前经营状况比较好，国内外产能和生产线的布局进展顺利。”相关工作人员告诉记者，他们也在做一些前沿技术的研发和布局，整个公司目前经营状况非常好。在她看来，上述实际控制人违规减持明显是偶然事件，并多次向记者强调，这是“历史遗留问题”。
在7月24日的公告中，恩杰股份也强调，公司上市以来，实际控制人及合一投资、合利投资已详细披露了控制关系、持股情况、禁售减持情况等，此次违规主要是由于相关人员对一致行动人及权益变动相关法律法规规定没有深入了解，并不存在主观故意，深知存在错误。收到行政监管措施决定书后，我们高度重视所涉相关事项，加深对相关法律法规的理解，对上述事项进行深入自查反思，并就该行为给市场带来的不良影响向广大投资者表示诚挚的歉意。
“为维护公司股价和全体股东利益，我们已要求实际控制人及其一致行动人回购股份，目前已承诺在规则允许的范围内以自有及自有资产回购股份，所募集资金将在未来12个月内用于回购已超比例或违规出售的股票，产生的收益将上缴公司，有利于补充上市公司营运资金。”工作人员称，实际控制人及其一致行动人已于7月23日开始回购股份，并于当日通过集中竞价交易方式回购34.65万股。
如果实际控制人及其一致行动人能将产生的利润全部上交恩杰股份，对上市公司和持股投资者来说无疑是个好消息，因为如果以7月24日的收盘价计算，回购价格为28.00元/股。据记者粗略估算，利润或达数百亿元。7月25日，在大盘指数下跌的背景下，恩杰股份上涨3.07%，报收28.86元/股。
值得注意的是，由于此次违法减持时间跨度较长、缺乏完整详细的减持数据，且公告中并未明确指出这笔“收益”的去向，最终结果可能与市场预期存在较大差异。
那么，恩洁股份实际控制人及其一致行动人此次需要回购多少股份？又将给上市公司上交多少利润？对此，恩洁股份董事会秘书相关工作人员表示，“关于这个具体数据，我们会在后续的公告中详细披露。”
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