筹划了三个月的重大资产重组，登云控股（.SZ）在公司股价“腰斩”后宣布终止重组，这也意味着公司筹划中的二次转型落空。
7月17日晚间，登云股份发布公告称，原公司拟以发行股份及支付现金的方式购买速比科技股份有限公司（以下简称速比科技）74.97%的股份，同时募集资金不超过3亿元。由于市场环境较交易筹划之初发生较大变化，现阶段继续推进交易存在很大的不确定性。经与标的公司实际控制人协商，公司决定终止本次重大资产重组。
界面新闻发现，登云最新股价已跌破三个月前策划的发行价，定向增发难以推进，更重要的是股东态度发生转变，公司转型并未成功，虽然上半年业绩同比增长逾80%，但大股东近期提出减持计划。
股价跌破原发行价
此次并购重组的终止与登云股份股价大幅波动有关。
当时，登云股份因筹划并购事项，于2024年4月15日停牌，停牌前公司股价持续大幅上涨，2月8日至4月12日累计涨幅约160%，停牌前收盘价为19.98元/股。
登云股份4月底披露交易预案并复牌后，先是连续两次跌停，随后持续下跌，截至7月17日，公司最新股价已跌至10.62元/股，近乎腰斩，最新市值约为15亿元。
此时，最新收盘价已跌破私募方案中的发行价。
发行数量按照成交价除以发行价计算。
发行价格方面，根据4月份披露的交易预案，本次发行股份购买速比科技的拟发行价格为11.08元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
关于交易价格，目标公司评估尚未完成，交易价格尚未确定。
因此，三个月前，交易对方的股份、现金支付比例及支付金额尚未确定。
若本次再次发行股份购买资产，发行价格可能会重新协商。
在交易价格不变的前提下，若发行价格下降，则发行股份数量即占总股本的比例也会相应大幅增加。
但事实是，登云股份实际控制人控制地位并不稳定。
登云股份控股股东为北京亿科瑞海矿业有限公司，实际控制人为杨涛，第一大股东持股比例为23.63%，市值约3.54亿元。
虽然极速科技的估值尚未公布，但相比小盘股登云股份，其规模并不小。
截至2023年末，速派科技总资产13.77亿元，净资产5.92亿元，74.97%股份对应的净资产总额为4.44亿元。上市公司收购大数据资产时，通常会有一定的溢价，交易价格肯定会高于这个数额。
按照此前预案，登云股份在购买资产的同时，还将募集配套资金，实际控制人控制的上海惠趣拟认购并募集不低于7000万元的配套资金，从而巩固实际控制人地位。
交易环境发生变化后，若重组继续推进，非公开发行股票占比将增加，可能对实际控制人的控制地位构成威胁。
速普科技近两年未经审计的关键财务数据
二次转型失败，重要股东拟减持
此次收购速必德科技，是登云股份筹划的第二次转型。
登云股份主要产品包括燃油车发动机进排气门系列产品及合金，但该系列产品产销量受汽车行业整体发展趋势及主机厂自身发展需求限制，整体市场规模较小，盈利能力有限。
为此，登云股份在2021年首次转型，通过收购北京黄龙控股的汉阴黄龙，进入矿业领域。
经过三年的发展，登云股份矿业板块逐步实现盈利，2021年至2023年，汉阴黄龙分别实现净利润1584.75万元、1587.89万元、2398.77万元。
如果不是矿业业务，登云股份近三年的业绩表现非常难看，公司近三年归母净利润分别为688.6万元、-13201.61万元、2378.08万元。
本次拟收购的速比科技属于软件和信息技术服务业，为时空大数据综合解决方案服务商。标的公司成立于2007年，注册资本2.91亿元。许忠建及其联名演员朱必良直接或间接控制标的公司42.67%的股份。
Speed科技开发了具有自主知识产权的Speed时空大数据平台、Speed数据处理平台和 GIS可视化平台。
通过本次交易，登云股份希望立足矿业业务，向矿业服务领域拓展。
极速科技与登云控股营收规模相当，但盈利能力却相差悬殊。
2022年、2023年，登云股份营业收入分别为5.07亿元、5.44亿元，速派科技分别实现未经审计营业收入5.03亿元、5.46亿元。
与此同时，速比科技未经审计的净利润分别为3675.93万元、6087.45万元，远高于上市公司。
因此，若极速科技能够顺利纳入上市公司，登云股份的财务业绩将获得大幅提升。
如今收购失败，登云股份将很难实现利润规模的大幅增长。
业绩预告显示，登云股份预计2024年上半年实现归母净利润600万元至850万元，同比增长83.51%至159.97%，高增幅是由于去年同期基数较低，为326.96万元。
业绩增长原因在于：阀门业务因劳动力等生产成本降低，毛利率上升；黄金采选业务因黄金价格上涨等原因，净利润增加。
登云股份2024年上半年业绩预告
登云股份表示，公司决定终止本次交易，不承担任何违约责任。目前公司经营业务正常，本次交易的终止不会对公司现有生产经营活动和战略发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
值得注意的是，重要股东拟减持登云股份。
7月11日的公告显示，张涛、欧洪贤、李攀生、罗天佑、吴素业、欧少兰、邓建雄七名股东为一致行动人，合计持有公司总股本的12.92%。本次拟减持的五名股东分别为张涛、欧洪贤、李攀生、罗天佑、吴素业。因个人资金需要，五人拟在公告发布之日起15个交易日后的3个月内，减持不超过总股本的2%。减持计划将给登云股份未来股价走势再添一层压力。
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