6月2日，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）发布《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》。
为引导行业规范发展，便利私募基金管理人及申请机构办理登记备案业务，协会现就更新《私募基金管理人登记申请材料清单》（以下简称《登记材料清单》）、发布《私募投资基金备案关注要点》（以下简称《备案关注要点》）。
此次协会更新《登记材料清单》是为了进一步提高工作透明度，便利申请机构对照准备登记相关材料。新版的《登记材料清单》整合碎片化承诺函材料，减少重复报送内容，结合登记核查实践经验，以问题为导向，按照不同类别私募基金管理人运作特点，更新登记材料要求。
具体来看，新版《登记材料清单》划分为机构基本信息、相关制度、机构持牌及关联方信息、诚信信息、财务信息、出资人信息、实际控制人/第一大股东、高管人员、管理人登记法律意见书等9大页签和30余项具体的申请材料。
从变化来看，主要体现在以下四个方面，需要GP关注：
第一，合并删减部分材料，减轻管理人填报负担。例如在登记承诺函方面进行了审核和删减，同时也减少对部分材料的细节性要求。
第二，细化的人员专业性、稳定性的材料要求，强调信义义务。原版的《登记材料清单》中明确，负责投资的高管人员需要提供一些专业能力的证明材料，但是并没有对投资能力、规模、年限、类别等方面做细化规定。此次新版的《登记材料清单》对相关方面进行细化规定，同时也明确了投资能力材料不予登记的一些类型。其中提到，负责投资的高管人员应提供2年以上可追溯的担任基金经理或投资决策负责人的证券期货产品投资业绩证明材料，单只产品净资产规模原则上不低于1000万。投资业绩证明材料应体现负责投资的高管人员担任基金经理或投资决策负责人的任职起始时间、年度管理净资产规模、年化收益等情况。
此外，近年来有部分机构合规意识淡薄，在未完成登记临时聘请投资经验丰富的人员挂靠，在完成登记后就换人，针对这种现象，协会加强了人员稳定性的材料要求。
第三，明确了高管人员的工作经历，要求强化履职能力。虽然协会之前陆续发布《私募投资基金管理人内部控制指引》《私募基金管理人登记须知》等，但没有针对高管人员的工作经历提出明确具体要求，所以本次新版材料清单在充分尊重行业背景多元化的基础上，按照证券和股权的不同运作特点，明确了高管人员应当具备的工作经历。
第四，强化诚信信息填报，加强风险防范。为了规范私募行业的发展，此次清单加强收集申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员合法合规及诚信信息，细化了诚信信息填报内容，加强过往诚信记录情况核查。对存在诚信问题、严重负面舆情、重大经营风险、错综复杂集团化运作等问题的申请机构，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。
为确保平稳过渡，《登记材料清单》设置3个月过渡期，自2022年9月3日起，所有申请机构应当按照新版清单要求提交申请材料。
事实上，早在2020年，协会就发布《登记材料清单》，规范了私募基金管理人申请材料要求。据了解，仅2021年协会就办理了超过4万只私募基金产品的备案申请，不过，仍有私募机构对于备案材料要求出现理解偏差，有一部分机构在备案反馈上频繁发生退回。
因此，为进一步明确私募投资基金备案标准，提升备案效率及透明度，协会梳理形成《备案关注要点》，提炼募集、投资、管理等各环节产品核心要素，明确并细化私募投资基金备案关注内容，《备案关注要点》自发布之日起开始实施。
从体例上看，《备案关注要点》分为18条私募证券投资基金备案关注要点以及20条私募股权、创业投资基金备案关注要点两类，针对不同类型基金特点梳理了差异化备案要求。
从内容上看，《备案关注要点》囊括产品备案须遵守的各类规则，特别是对于规则只有原则性规定的，明确了规则落地的具体执行要求，提高规则理解度和适用性。例如，《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定“投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员者视为合格投资者”，但没有其他具体细节。此次发布的《备案关注要点》就对员工跟投行为的界定和证明材料等都做了细化的要求。
《备案关注要点》的内容涵盖了私募基金整个运作设立的全流程，包括私募基金的募集、设立、投资、管理等四个环节。规则有明确规定的，点明具体规定；规则中没有明确规定的，对有原则性要求的，进行细化；规则中没有规范，但已经发现重大违规案例的、重大风险的，根据行业惯例和实际情况在充分调研和评估后，进行细化明确。
在私募股权、创投基金层面，以下几个方面值得注意：
- 关注基金合同中是否约定由不同投资者参与并投向不同资产的投资单元/子份额，规避备案义务，不公平对待投资者。从事投资单元、明股实债、明基实贷的业务，都是被禁止的。
- 明确员工跟投关注要点
1、员工跟投金额低于100万元的，需要上传与管理人签署的劳动合同及社保缴纳证明；
2、如员工跟投为登记的兼职高管，需要上传与管理人签署的劳动合同以及由管理人发放的近 6 个月工资流水；
3、成立员工跟投平台进行跟投的，员工跟投平台实缴金额要大于（含）100 万元。
- 明确股权类基金投资涉及担保、借款的条款，以股权投资为目的，为被投企业提供借款、担保的，关注基金合同是否明确约定借款或者担保的期限、到期日及投资比例，其中借款或者担保期限不超过一年，到期日不晚于股权投资退出日，借款或者担保余额不超过私募股权、创业投资基金实缴金额的 20%。
- 针对《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》 中第（五）类经营异常机构（在管私募基金全部清算后，超过 12 个月持续无在管私募基金的情形），《备案关注要点》亦明确了具体关注要求。
母基金研究中心认为，《备案关注要点》涉及募投管退各环节，实操性极强，有利于增强私募基金管理人登记透明度，提高登记效率。据悉，后续，中基协将根据行业发展情况及时更新《登记材料清单》《备案关注要点》，引导私募基金管理人合规展业。
