北京一公司隐名股东知情权遭拒被诉至法院

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法院查明,2015年,张先生与某公司股东王先生签订了股权转让及委托持股协议。 张先生获得公司2%的股权,并支付相应的股权转让费600万元。 协议约定,王先生将代表张先生持有某公司2%的股权

2022年10月,张先生通知王先生终止上述协议并终止委托期限,并自次日起终止委托关系。 2022年12月,张先生又向某公司邮寄了一份《股东权利行使函》,要求该公司提供股东会、董事会会议记录和财务会计报告供查询、复印。 某公司回复函称其为股东,但拒绝向其提供相关股东会决议、董事会决议和会计账簿,且不同意办理股权变更登记。

某公司表示,承认张先生为该公司匿名股东。 由于张先生与王先生就代表股东持有的股份数量存在争议,张先生尚未被列入股东名册,公司尚不具备变更股东名册的条件。股东名单。 张先生应在完成股东名单变更后,与王先生解决持股数量纠纷,并按照股东名单行使股东权利。

海淀法院认为,根据公司法规定,记载于股东名册的股东可以凭股东名册主张行使股东权利。 张先生声称自己是一家公司的匿名股东,其股权由王先生代为持有。 不过,张先生的名字并没有记录在该公司的股东名单中。 在名称认定程序之前,隐名股东不能等同于股东,因此张先生不能直接享有或行使股东权利。 张先生作为某公司股东提起股东知情权诉讼,缺乏事实和法律依据。 据此,判决驳回张先生的诉讼。

匿名股东只有在姓名被公开后才能行使知情权。

法官在庭后表示,“隐性股东”是公司法及相关司法解释中与“股东”或“名义股东”不同的表述。 《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》称为实际出资人。 隐性投资是公司实践中存在的一种特殊现象。 由于某种原因或目的,实际投资者“隐姓埋名”,未记载在公司章程、股东名单和企业登记材料中。 仅记录名义股东,产生实际投资。 名义股东与名义股东不是同一实体,很容易引发股东资格、股东权利行使等方面的纠纷。

匿名投资的法律关系有两个层次,一是实际投资者与名义股东之间的合同关系,二是名义股东与公司之间的投资关系。 名义股东认缴公司资本。 根据公司法的规定,有限责任公司设立股东名册,记载股东的姓名、名称、地址、股东的出资额、出资证明书号码; 登记在股东名册上的股东可以根据股东名册主张行使权利。 股东权利; 公司应当向公司登记机关登记股东姓名。

《公司法》规定,有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东大会会议记录和其他有关材料。 它还规定股份有限公司股东有检查、质询和提出建议的权利。 这些权利是股东知情权的体现。 形式。 股东作为公司的投资者,其利益与公司的生产经营和财务状况密切相关。 因此,公司法赋予股东知情权。 股东知情权是股东享有的一项重要的、独立的、固有的权利,也是股东实现其他权利的基本权利。 通过行使股东知情权,股东可以有效参与或监督公司经营活动,维护公司和股东的合法权益,促进公司公开、规范运作和健康发展,从而更好地维护市场公平和效率。

通常,隐名股东需要经过“披露”程序,成为公司法意义上的股东,才能行使股东知情权等股东权利。 由于有限责任公司具有人性、社团性的特点,根据最高人民法院公司法解释三的规定,实际出资人可以请求公司变更股东、出具投资证明,并备案。未经公司其他半数以上股东同意,列入股东名册。 ,记载于公司章程并经公司登记机关登记的,人民法院不予支持。 在少数情况下,隐名股东已经被有效判断确认了其实际持股的事实,或者公司其他股东知道隐名股东的身份或已书面承认,即隐名股东已经获得了股权证明。具有实质性的“显着名称”,股东可以据此行使知情权。

法官提醒,匿名投资存在风险,匿名股东行使包括股东知情权在内的股东权利存在一定障碍,投资者对此需谨慎。 为保护自身合法权益,一方面,隐名股东可以在与名义股东的代理持股协议中明确约定双方的相关权利、义务和责任,要求名义股东行使股东权。股东按照代理持股协议享有代表其知情权,并向其转让公司信息。 向自己报告与业务相关的情况。 另一方面,按照法定程序进行“认名”,依法行使股东权利。

法治日报

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