作者：唐庆林、李舒、王攀（北京云庭律师事务所*）
阅读提示：合同性质的不同，会影响适用法律规范的差异，从而也会导致对同一合同效力的认定完全不同。 本文以新疆维吾尔自治区高级人民法院的一个案例，对资产转让合同和股权转让合同两种典型合同的区别进行分析，供读者参考。
裁判要点
原股东签署一般转让协议将公司全部资产和股权转让给受让方，如果公司资产尚未变更至受让方名下，则可以认定受让方的目的是获取控制权和管理权通过股权转让的方式实现公司资产的变更。 权，相应的整体转让协议应当确认为股权转让合同。
案件简介
（一）齐某光、杨某英合计持有永新公司100%股权；
（二）2021年5月12日，齐某光、杨某英与周某签订《整体转让协议》，约定将永新公司整体（包括永新公司全部股权、资产和经营权）转让给周某；
（三）《整体转让协议》签署后，周某发现永新公司持有的采矿许可证已被注销，永新公司无法申请采矿许可证；
（四）周某认为，《整体转让协议》的实质是转让采矿权的资产转让合同，未取得采矿许可证将矿产资源转让给他人采矿的行为依法应当无效；
（五）新疆察布查尔锡伯自治县人民法院一审驳回周某的诉讼；
（六）新疆高院二审维持原判，认为《整体转让协议》属于股权转让合同，不属于将矿产资源交给周某开采而不开采的资产转让合同。执照。 因此，其行为不违反相关法律规定。
裁判分
本案争议的核心在于如何区分股权转让合同和资产转让合同。 对此，新疆维吾尔自治区高级人民法院认为：
首先，虽然《整体转让协议》规定转让标的既包括永新公司资产又包括100%股权，但客观上并未改变永新公司资产，包括涉案采矿权。故可以判断，周某的目的是通过股权转让取得对永新公司资产的控制权和管理权，而涉案《整体转让协议》的实质是一份股权转让合同。
由于涉案《整体转让协议》为股权转让合同，且涉案采矿权一直为永新公司的资产，且未发生权属变化，故不属于“ 《最高人民法院关于审理采矿权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条规定：“签订将矿产资源委托他人勘查、开采合同，未取得矿产资源勘查权的，许可证或者采矿许可证的，人民法院应当依法认定合同无效。” 原告周某请求确认《整体转让协议》无效的请求没有法律依据。
实践经验总结
汲取过去的教训，为未来提供指导，为了避免今后在类似纠纷中处于不利地位，笔者结合民法典、公司法以及相关司法判例，在实践中总结要点如下：
1、股权转让合同与资产转让合同涉及的主体、客体不同。 简而言之，股权转让合同是指股东将其股权转让给受让方，而资产转让合同是指公司将其资产转让给受让方。
2、两类合同的目的不同。 股权转让合同通常是为了获得公司的控制权和管理权，而资产转让合同则是为了获得特定资产。 实践中，应根据交易的实际目的和需要选择合同名称，以避免纠纷和额外诉讼。
3、转让股权时，如果目标公司的价值主要体现在其持有的某项资产上，受让方可以与转让方明确约定，如果该资产存在缺陷，受让方有权终止股权。 转让合同。
（我国不是判例法国家，本文引用和分析的案例不属于指导性案例，对类似案件的审判和裁判不具有约束力。同时，特别需要注意的是司法实践中，每个案件的具体细节存在诸多差异，不得直接引用本文的裁判意见，北京云庭律师事务所律师对不同案件的裁判文书进行了梳理和研究，旨在为更多的案件提供参考。不同研究角度和观察视角的读者，并不代表北京云庭律师事务所律师对本文判决意见的认可和支持，也不代表法院必须引用或参考该判决规则处理类似案件时。）
相关法律规定
《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日施行）
第一百五十三条 违反法律、行政法规强制性规定的民事法律行为无效。 但是，该强制性规定并不使民事法律行为无效，但该强制性规定不导致民事法律行为无效的除外。
《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》（2020年修订）
第五条 未取得矿产资源勘查许可证、采矿许可证，签订将矿产资源移交他人勘查、开采的合同的，人民法院应当依法认定该合同无效。
法院判决
以下为新疆维吾尔自治区高级人民法院对涉案转让合同性质的详细论述：
采矿权是否转让的前提是审查涉案转让合同的性质。 本案中，转让标的现有资产还包括100%股权。 由于该资产属于永新公司，客观上并未转移至周某名下，因此周某实际上通过股权转让实现了对公司资产的控制权和管理权。 因此，涉案资产的标的和权属尚未转移。 有变化了，涉案合同虽然名为整体转让，但实际上是股权转让。 由于本案涉及的法律关系涉及股权变动，且公司资产随着股权转让而在不同股东之间转移，故该资产及其下的采矿权标的仍属于永新公司，本次交易的标的物仍属于永新公司。采矿权未发生变化。 接下来，周某主张涉案合同系采矿权转让，合同无效的理由不能成立。 本案事实证明，涉案合同系股权转让合同，并非齐某光、杨某英在无采矿许可证的情况下将矿产资源转让给其勘探、开采。 周某主张合同无效的理由不能成立。 一审认定该合同有效、正确，应予维持。
案例来源
周某、杨某合同纠纷二审民事判决书【新疆维吾尔自治区高级人民法院（2023）新40民终44号】
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