创业公司期权不就是骗人的吗？

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这实际上是我们工程师的准确评论。由于笔者也领导着自己的创业公司，因此更加迫切地感受到创业公司期权制度所面临的信任危机，并开始认真思考如何拯救迷失的创业公司。选项系统。

期权是公司给予员工的期权。满足约定条件（通常体现在服务期限内）后，员工可以选择按照约定价格购买公司股权。

作为公司向员工提供的奖励和折扣，这里约定的价格往往低于投资者支付的价格。目的是通过股权招聘、激励和留住优秀人才。

当初创公司有良好前景时，例如公司即将上市，员工按照约定的条件和程序行使期权，向公司支付行权价，获得公司股权（股份），成为公司股东，并在上市后套现；公司发展不好，员工可以选择不行使或者放弃期权。期权将到期并失效，员工不会像公司投资者一样陷入困境。

期权制度起源于20世纪80年代的硅谷，最初应用于软件工程领域。大家都知道，开发一个可以运行的软件产品很重要，而且结果也比较容易判断，但是从长远来看，构建一个产品的过程可能更重要，而这个构建过程并不是那么容易衡量的。

因此，为了让开发者能够像自己的事业一样全身心投入开发工作，当时的一个创新想法就是让他们成为公司的股东。这是当前的选项系统。

听起来是多么聪明的系统设计，但为什么现在从硅谷到北京的创业圈都如此诟病，几乎成了无用之物呢？

是的，你没有看错！选择不仅仅是中国初创企业面临的问题。以硅谷为代表的美国创业公司也面临着许多现实问题。

硅谷的月亮也不够圆

硅谷创业公司最常见的纠纷包括以下几个方面，基本都与钱有关。

1辞职后30-90天的行使窗口期

本来，根据期权中约定的服务期限和其他条件，符合约定条件的员工在获得权利后可以随时行使期权。但由于美国税法和会计准则的规定，硅谷公司的员工期权制度在辞职后有30-90天的期限。锻炼窗口期（常见的有30天、60天、90天）。

换句话说，员工在辞职后的30-90天内可以选择行使期权或放弃期权。在规定的行权窗口内未行权的期权将由公司无偿收回。

这样看来，期权之类的选择实际上让经常辞职的员工别无选择！

也就是说，在辞职后的窗口期内，员工如果拿不出行权的钱，往往会失去来之不易的期权，而行权所需的钱不仅包括行权价，还包括行使期权的成本。产生的个人所得税负担。

知名风险投资公司（通常被称为A16Z）的联合创始人Ben将这个问题称为“阶级问题”：富人有能力行使期权，而穷人只能放弃。

因此，近年来，不少美国科技公司尝试修改期权制度，将上述30-90天的行权窗口期延长至1-10年。

例如：图片分享社交网站改为7年，Quora（美国原版知乎）改为10年，大数据公司改为3年，移动支付也引入了类似的变化公司（3年），已经在2015年11月上市，所以对于创业公司来说参考意义不大。

据悉，硅谷创业加速器YC甚至准备向其服务的所有创业公司推荐10年的兑现窗口。 YC总裁Sam是这一修改的坚定支持者。

2员工期权的税收负担

请不要太急于羡慕硅谷延长行权窗口的举动，因为除了公司需要面对期权调整带来的不确定的会计后果外，继续持有期权的离职员工还将面临更重的个人税负。。需要注意的是，如果创业公司的估值非常高，个人需要承担的税负将会是一大笔钱。

简单来说，美国税法下的股票期权包括针对员工的激励期权（ISO）和针对非员工的非法固定期限期权（NSO）。

前者对员工设定了持股期限等限制性条件，但税负较轻，行使权利时无需缴税（尽管对高收入员工有替代性最低纳税问题），而后者则没有限制多但税负较重，而且在行使期权时，即使你尚未出售并套现以获得真金白银，你也需要就收购价格与市场价格之间的差额缴纳个人税。

因此，离职员工因硅谷将期权窗口期延长至1-10年而面临的税务后果是，他们不能再享受激励期权的税收优惠待遇，但仍然比失去期权要好，因为他们没有钱去锻炼它们。这是对员工的安慰奖！

需要注意的是，无论是行使激励期权的替代最低税，还是行使非法定期期权的个人所得税，税务局都只收现金，无论公司最终能否上市，也无论公司是否能够上市。员工在行使期权后会收到它。上市后股权是否会升值并溢价退出。更糟糕的是，保费出口税务局会再次上门收税。

3公开透明

初创公司在上市前很少向公众披露财务信息。因此，每次公司成功筹集资金时，媒体报道的惊人上涨的估值都会让员工兴奋不已。不过，如果冷静地想一想，大多数员工都会发现一个问题。：我手里的期权现在值多少钱？硅谷公司的员工甚至可能不知道。

员工不知道的原因有两个：

首先，员工或许能够从期权授予协议中看到自己获得了多少股（例如10万股）期权，但员工并不知道公司总共拥有多少股，因此他们不知道自己的股票数量是多少。占公司总股本的比例为。多少，不可能通过公司的总估值来计算出你手中期权的潜在价值。

硅谷公司通常不向员工提供公司的股权结构表（cap table）。通常，当员工提出要求时，公司最多只会非正式地披露总股本。而且，还有一个技术问题就是总股本需要考虑多方面的因素。认股权证（包括员工期权）等或有事项使得在没有上限表的情况下难以准确计算总股本或员工持股比例；

其次，即使员工最终知道股票期权在公司的比例，比如0.1%，而公司最新的融资估值为1亿美元，那么员工期权的市值是否等于10万美元？该公司以1亿美元的价格出售给一家上市公司。员工期权可以换成10万美元吗？

当然不是，因为和创始人一样，员工手中的期权对应的是公司的普通股，其价值低于投资者持有的优先股，因为优先股有更多的权利和保护机制，比如当公司成立时被收购。在这种情况下，优先股享有的清算优先权将让投资者先于创始人和员工抢到蛋糕，并获得更大的蛋糕份额。而且，如果收购价格不理想，蛋糕也可能只剩下创始人和员工。所剩无几了！

因此，硅谷初创公司的大多数员工并不知道自己手中期权的具体价值，尤其是已经辞职的员工。

最后，一些辞职员工无奈，只能起诉公司，要求查阅公司的财务信息，以确定其股权价值。最近，一家名为 Domo 的软件初创公司被一名前员工起诉，该员工声称拥有决定其任期价值的信息权。获得的期权按当前市场价值计算。该案经《华尔街日报》跟进报道后，在硅谷引发广泛争议。

该案暴露了员工对信息的期望与初创公司对“机密信息”的控制之间的紧张关系。事实上，更严重的问题是，不仅员工无法知道自己手中期权的价值，更多员工根本不知道或不了解期权制度的规定，包括行权窗口期的惯例约定辞职后30-90天的情况，以及回购情况。等待公司的个性化协议。

例如，2011年微软收购Skype时，Skype根据协议回购了离职员工的期权股份。前员工Yee Lee发博抱怨自己已经获得的期权被公司“不小心”撤回，引发创业圈和媒体关注Skype及其投资者对其的斥责，多家知名媒体纷纷用“邪恶”一词，显示了选择透明度与沟通理解之间的差距。

本文篇幅有限。我将在后续文章中进一步分析期权制度以及与员工沟通中透明度的含义和方法。

中国创业公司期权法律体系

硅谷创业公司的上述问题在中国创业公司中也存在，但国内的法律环境与美国有较大不同，更存在中国特色的问题。这里我们重点讨论期权制度在实践中最明显、最适合中国初创企业的两个方面。

1 公司股权发行制度

在英美法律体系中，公司实行授权资本制度，即在公司章程规定的股本范围内，公司可以完全自主决定股份的面值、股份数量、时间和期限。股份的价格、股份的权利可以自由分层设计（如普通股和各种优先股）。

因此，境外架构公司初始设立时，创始人只能认购一股，公司也只能发行一股。公司引入合作伙伴或投资者，然后自行增发股份。股份的种类和价格由公司和认购股东自由商定。操作起来似乎更加灵活。

例如：高价优先股发行给投资者，普通股发行给创始人和员工，但认购价格较低，与投资者相比通常是象征性的价格。公司可以为员工预留和持有。股票期权等

我国公司法实行法定资本制度。公司的总资本（注册资本）由公司章程明确规定。公司注册设立时必须一次性发行（认购），即股本由创始人股东全额认购（认购）。尽管认缴资本制度比原来的实收注册资本制度有了很大的改进，但仍然存在股票发行灵活性不够、股东权利分级设置不够的问题。

例如，根据中国公司法，公司没有自行预留股份的空间，因此实践中期权只能通过创始人的委托或通过有限合伙企业等持股平台的设计暂时持有于期权池中。。当然，代理持股并不违反中国法律，但也存在上市前需要清理、平台间接持股导致员工处置股权不方便等问题。

法定资本制下的注册资本和股权工商登记制度使得期权的行使在实践中过于复杂。想象一下大量员工行使期权以及离职员工股权回收所涉及的工商变更手续，简直就是管理层的噩梦。

在法定资本制度下，创始人和员工都有义务缴纳真金白银认缴注册资本，且不能低于面值1：1，否则会出现虚假出资的问题。你会计师我肯定不会同意以低于1元每股（对应1元注册资本）的价格购买股票。

中国的平等股份、平等权利的制度使得VC领域的许多国际惯例仍然不适合中国的初创企业。投资者无法安全地获得优先股，员工在不进行投资的情况下也无法获得公司的普通股。例如，员工不带钱出面，而是用期权的增值金额来行使相应的股权（）。

2税收制度选择

如上所述，美国的期权税制虽然也面临着修改的呼声，但规定终于相对详细和明确了。在中国，现行的期权税制度很少针对初创公司，这与美国的制度有很大不同。人们普遍认为，中国初创公司的员工期权需要根据工资报酬缴纳个人所得税。

因此，周鸿祎等人曾直呼“按照个人所得税对期权征税是不合理的”，因为“国家将期权收入和员工月薪工资收入加在一起，征收可能高达45%的个人所得税”。 ..（忽略）初创公司员工）可能在前五年甚至十年中赚取很低的工资。”

国家也在不断试验和推动改革措施，比如推出五年分期付款要求：从2016年1月1日起，全国高新技术企业转化科技成果，对相关技术人员给予股权奖励企业、个人一次性缴税有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个自然年（含）内分期缴纳，并提交相关资料向主管税务机关备案。这里的股权奖励是指企业无偿授予相关技术人员一定份额的股权或者一定数量的股份。

该规定的局限性在于适用范围过窄，因为该条仅适用于高新技术企业因科技成果转化而给予企业相关技术人员的股权奖励。

无论高新技术企业的认定要求如何，将优惠仅限于科技成果转化，并对企业相关技术人员给予股权奖励，已经将非技术人员排除在外。

而且，规定中的股权奖励是指无偿授予的股权，那么期权算不算？看起来不像。事实上，无偿授予股权是员工激励中非常忌讳的做法，而且还面临着前面提到的中国特色的未缴注册资本的法律问题！

你能做些什么来挽救初创公司的选择？

对于创业公司的期权制度，无论是硅谷的通病还是北京的中国特色问题，都在不断侵蚀着期权作为员工激励的魅力。那么我们能做些什么来挽救创业公司的期权体系，让他们的员工重新认识和拥抱期权呢？

1 股权流动性是关键

显然，所有获得期权的员工都期待着公司上市，行使期权后可以在股市上高价出售套利。然而，目前资本市场的现状是上市越来越难。即使一家公司成功上市，也不能保证该公司的股价一定会升值。

当硅谷期权在20世纪80年代和90年代兴起时，据说初创公司平均需要4到6年的时间才能上市。如今，硅谷公司平均上市周期接近8至10年。

因此，原来员工在四年满后行权后几乎可以通过公开市场退出的环境已经不复存在。员工只能无奈地跟着公司的节奏，为自己手中的选择而烦恼。

经过2015年之前风险投资的繁荣和2015年的股市崩盘，许多美国初创公司选择或被迫推迟上市。即使他们上市了，他们的股价也可能会暴跌。流动性问题确实让员工期权变得越来越无用。。

这时，很多创业公司找到了解决流动性问题的救命稻草——非公开二级市场，比如纳斯达克旗下的纳斯达克私募市场。

纳斯达克私募市场于2013年推出，专门服务于非上市公司。不仅提供创业公司股权管理（如股权管理、期权管理）的技术和服务，还提供非公开股票交易服务，包括公司回购、非公开直接股票转让，实现公司下的股权流动效果控制权（例如谁可以买卖公司股票、买卖数量限制、交易时间和披露信息等）。

据《华尔街日报》报道，或许是出于对初创公司估值下降引发投资者担忧的原因，2015年纳斯达克私募市场上企业回购的比例已经超过了非公开股票的直接转让。企业回购以私人股票进行交易。这一比例达到了58%，而2014年为44%。2015年股票回购总额也比上年增加了40%。 2016年，硅谷公司回购股票的势头仍在加速，特别是考虑到2016年上半年IPO市场的低迷。

初创公司回购股票不仅可以解决员工和部分早期投资者的流动性问题，还可以通过提供股权套现激励来提振员工士气，减轻上市过程的压力，还可以间接缓解创业公司的融资压力。公司估值面临下行压力。

多家媒体报道称，一家由CIA旗下VC投资的数据分析公司在2016年5月斥资2.25亿美元回购员工股。不少知名媒体分析师指出，该公司此举旨在缓解估值下滑。压力。

此前，摩根士丹利将该公司股价从最高价11美元下调至5.92美元，而AIG管理的一只基金则将其股价下调至每股3.79美元。这家独角兽回购员工持有的普通股的价格（理论上比投资者持有的优先股便宜）为每股7.4美元。

2015年还斥资5000万美元以每股6.13美元回购公司股票。就连硅谷最受欢迎的公司也开始每年进行股票回购，以缓解股票流动性和上市压力。

事实上，国内未上市创业公司也可以利用新三板乃至全国新四板的价格发现机制，尝试在一定程度上解决员工激励股权的流动性问题。有资金实力的企业也可以考虑对员工进行自愿回购。期权机会。

鉴于中国非上市企业的股权回购在实践中过于繁琐，处于中后期融资阶段的企业也可以考虑借鉴硅谷的经验，将回购与引入投资者结合起来。

例如，网贷平台Club在2014年上市前向谷歌转让了1.25亿美元的股份，转让的股份全部来自员工激励股权和早期投资者股权。公司未发行新股或稀释原股东股份。公司也没有获得融资，但达到了公司非上市员工也有机会套现部分激励股权的效果。

2016年6月，有媒体报道称，计划融资10亿美元，同时允许公司员工向投资者转让2亿美元普通股，为2500名符合条件的老员工提供套现的机会，减轻员工压力。公司上市。

考虑到投资者要求优先清算和反稀释保护的融资实践，公司甚至可以考虑将回购或转让给公司投资者的普通股激励股权转换为优先股，或者将相关股权授予投资者惯常的优先权在解决投资者保护投资和老员工获得流动性问题的同时，请参考下图。

2 员工激励制度改革

创业企业可以根据企业自身的特点和需求，调整或量身定制市场上常用的期权方法。

例如，初创公司期权的标准行权时间为四年。在第一年服务后（通常称为“等待期”或悬崖），25%到期，其余的在服务两年半后按月或按年等额分期付款。然后是62.5%成熟，依此类推。

但如今的市场状况是，公司的估值往往高于往年，但公司实现上市等股权流动的时间周期较长，公司期望员工任职时间更长。四年的服务期或权利获取期可能与实际情况不符。您可以考虑延长维权期限。为了保持员工激励市场的竞争力，您可以相应地增加选项数量。

此外，还可以考虑尝试根据公司的需求定制期权成熟的节奏。例如，在第一年的等待期内，您将不再过分强调期权的权重，在服务期内不再坚持期权的等到期日方法。而是会根据员工的服务时间和资历的增长，不断增加期权的权重，对员工服务期中后期的期权分配较大的权重，以达到优先、后期强调的效果; 例如，第一年等待期结束时，10%的期权成熟，接下来的三年为20%。 %、30% 和 40%。

初创企业还可以考虑降低分期到期的期权权重，增加类似于基于员工服务时间和资历的绩效奖励的期权份额。和特斯拉（Telsa）正在尝试这个想法。

鉴于行权时间越晚，公司估值越高，员工承担的税负越重，我们也可以根据具体情况考虑在前期授予更多的期权。例如，向业绩突出的员工授予绩效期权，授权后1/3立即到期，剩余部分在原来约定授予的期权全部到期后同时到期。这不仅可以控制行权成本，而且可以让大量股份在几年内成熟，从而保证更长的员工服务期限。据称，协作软件初创公司Asana也采取了类似的做法。

简而言之，期权制度的核心是通过股权激励留住优秀人才为公司服务。公司正在想方设法设计期权系统。在给员工戴上“金手铐”的同时，还需要考虑员工逆向选择的问题。非常规的期权制度、不执行期权制度协议或侵犯员工利益的做法可能会产生问题。优秀的员工一开始就不敢加入。

因此，初创企业还需要在股权激励与薪资补偿、离职员工与忠诚员工之间建立适合自身业务的平衡点，以及处理好部分员工流失，让更多员工为公司创造长期价值。

牛新闻特约撰稿人