投资人能否解除投资协议要求返还投资款?
私人之间的投资分红协议有效吗?
投资入股已经成为现代社会公司制度中一种重要的投资形式，约定投资入股后要依法签订投资入股协议。实务中，有不少的投资人与目标公司及原股东签订投资协议后，因为在协议履行的过程中出现种种问题而起诉或申请仲裁要求解除协议并返还投资款的。
依据《公司法》的精神，投资行为股东应”共享利益、共担风险”。若投资失败，投资款不能返还！
股东向公司出资后，出资财产即形成为公司法人财产，构成公司法人人格的物质基础。股东从公司抽回出资，会减少公司资本，动摇公司独立法人地位，侵害公司、其他股东和公司债权人的利益，因而为法律所禁止。即使各投资方之间合作协议应当解除，投资人也不得以此为由请求返还其股权出资。
根据最高人民法院对该案的裁判观点，即便投资协议解除，解除行为也不具有溯及力，投资人不能要求目标公司返还已经转化为公司注册资本或资本公积金的投资款。
但本案被告(目标公司)不仅在项目黄了后需返还投资人300万投资款，还需赔偿违约金与兜底协议的50多万分红款，究竟犯了什么错?
案例故事
近年来，随着消费升级、消费需求的多元化，民宿市场盛极一时。城市民宿作为其中的一种形态，在民宿行业兴起的短短几年内，迅速由北上广向新一线城市渗透，并逐步下沉至低县级市场。设计师出身的朱正文，看中上海市静安寺附近一酒店，欲改造成城市民宿，于是找了2位友人张龙和李靖一起创业，设立了上海百珀公寓管理公司，朱正文占70%股权是大股东。
城市民宿项目经过评，估计需要投资1000万用于租金、项目设计及装修费用，3人所创立的公司能出资700万，但仍有300万资金缺口，经友人牵线后，找到了南京的尔豪公司。
一开始洽谈投资并不顺利，为了让南京尔豪公司放心的投资，朱正文还还承诺南京尔豪公司于2018年12月31日能获得300万元的投资收益(分红)至少为54万元(18%的年化收益)。
2018年2月，2家公司签订了<合作协议>，约定由2家公司共同出资设立南京百珀新境公司来运营该城市民宿，南京尔豪公司以现金300万出资并取得了相应的股权。
不料，因为设计师出身的朱正文是初次创业，对商业项目的运作不够了解，烧光了1000万但是民宿还没装修改造好，最后只得拖欠租金，并导致项目黄掉，2018年12月底被出租方封店停业。
南京尔豪公司(原告)于是委托律师向上海百珀公司(被告)提起诉讼，主要诉求如下:
(1)返还300万投资款。
(2)被告公司支付违约金50万元。
(3)被告公司支付分红款54万元。
案件焦点与法院判决
(1)300万投资款是否应返还?
本案企业家朱正文、张龙和李靖，因对法律不够了解，其公司与投资人签署了不规范的投资协议，拿到300万投资款后，又未经过工商认证的验资账户实缴注册资本，或是依规定签发出资证书给原告公司，反而直接投入项目，致使300万投资款并未合法转化为公司注册资本。结果项目黄了，原告公司直接诉请法院解除合作协议并返还出资款。
(2)54万分红款是否应支付?
依据公司法精神及相关规定，股东若对目标公司签订保底分红款当属无效条款，然而本案是被告以个人股东名义，向原告公司承诺18%的年化收益，诱使被告投资，性质上实属兜底协议(对赌协议)，因此法院最终判决54万分红款非法定意义的分红款，其性质属原告的投资收益。
法院判决被告上海百珀公寓管理公司自判决生效之日起五日内返还原告南京尔豪公司投资款300万元，支付投资收益54万元和违约金30万元，合计384万元。
借鉴与提醒
投资行为一定要规范!许多企业家、投资人在签署投资协议时，前期不愿意投入成本找律师，会计师等相关专家量身定制投资协议，导致网上找一个模板后，再根据各自想要的诉求去修改，最后签署的协议因为不规范，往往造成有些条款有效、有些条款无效(因与公司法及其他法律规范相抵触等原因)。
投资款并非一定不可返还，如果目标公司收到投资款后并没有依据相关规定，将投资款这笔钱的属性变成公司资金，则金主(投资人)也可依据情况要回这笔钱!
*出资证书相关法条
《公司法》第三十一条规定：“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。”出资证明书是公司签发给股东的证明凭证，也是证明股东身份的因素之一，认定投资人是否已经取得目标公司的股东身份，也应当考虑该目标公司是否已经向投资人签发出资证书。
