尽管营收已达到近百亿元，克劳斯玛菲有限公司仍然选择收购其重要子公司的控股权。
近日，克劳斯发布了重大资产出售交易报告。相应报道显示，克劳斯拟通过控股股东关联方债转股的方式出售其全资子公司 的控股权。交易完成后，克劳斯将不再整合卢森堡设备，也不再从事塑料机械业务。
第一财经记者注意到，2023年，卢森堡设备公司营收达到96.45亿元，而克劳斯同期营收为116.05亿元。以此计算，对应子公司的收入占比超过80%。与此同时，相关子公司在手订单和新签订单比例也超过80%。
这么大的子公司怎么可能被卖掉呢？相应的交易也引起了交易所的关注。近日，克劳斯收到了这方面的问询函，要求他根据本次交易对上市公司主要业务结构和财务数据的影响，分析出售标的资产的原因和合理性。
对于配股原因，克劳斯近日回应记者采访时表示，公司自2023年下半年开始就相关业务启动改革转型行动，虽然取得了一定成效，但相应业务仍面临市场萎缩需求和收入。存在生产经营下滑、新订单不足等压力。通过本次收购，公司可增强未来长期可持续发展能力。
剥离主要业务
Kraus交易的对方为CNCE集团（香港）有限公司（中国化工装备（香港）有限公司，以下简称“装备香港”），为Kraus的间接控股股东。
根据交易计划， Hong Kong拟将其对 总计4.78亿欧元的债权转换为 的股权，并以相应债权增加 的资本。
通过相应的债转股安排， Hong Kong将持有 90.76%的股权。克劳斯对 的持股比例已从100%降至9.24%，并且不再控制 。
相应交易完成后，克劳斯将不再整合卢森堡的设备，也不再从事塑料机械业务。
资料显示，克劳斯主营业务包括塑料机械、橡胶机械和化工设备三大业务板块。其中，塑料机械业务板块主要由本次拟采购设备的卢森堡子公司KM集团运营。主要产品包括注塑设备、挤出设备和反应成型设备等，下游客户包括汽车零部件、物流、包装、医疗、建筑等。以及电子电气行业。
克劳斯被市场视为全球橡塑机械行业的龙头企业，其此次拟剥离的塑料机械业务在其整体业务中规模相当大。
数据显示，2023年克劳斯营收为116.05亿元，其中卢森堡设备营收约为96.45亿元； 2024年上半年，克劳斯营收45.06亿元，设备卢森堡营收35.89亿元。据此计算，卢森堡设备公司的收入占克劳斯收入的80%以上。
此外，克劳斯在卢森堡的子公司KM集团接到的订单比例也超过了克劳斯现有和新签订单的80%。
2023年，克劳斯新签订单112.16亿元。其中，KM集团新签订单11.57亿欧元，按2023年平均汇率折合人民币约88.51亿元。本期末，克劳斯手头订单81.13亿元。其中，KM集团手头订单为8.47亿欧元，折合人民币约64.8亿元。
2024年上半年，克劳斯新增订单48.16亿元，其中KM集团新增订单折合人民币约41.61亿元。本期末，克劳斯手头订单76.73亿元，其中KM集团约62.84亿元。
“目标公司营业收入在上市公司合并营业收入中占比较大，本次交易完成后，目标公司将不再纳入合并范围，将导致上市公司净利润减少营业收入”。克劳斯在交易报告中还指出，2023年公司营业收入为116.05亿元，本次交易后备考营业收入为19.92亿元； 2024年1月至2024年7月，公司营业收入52.63亿元，本次交易后备考营业收入9.8亿元。
注资后连续五年亏损超过50亿元。
计划安置在卢森堡的设备将于2018年底安置在克劳斯。安置第一年，克劳斯归属于母公司的净利润就扭亏为盈，实现利润1.91亿元。然而，2019年以来，克劳斯因注入资产的业绩表现而持续亏损。
数据显示，2019年至2023年，克劳斯归属于母公司的净利润分别为-1.58亿元、-2.3亿元、-2.46亿元、-16.18亿元、-27.68亿元。亏损逐年扩大，已连续5年出现累计亏损。金额已突破50亿元。
亏损的主要原因几乎都与KM集团有关。以2023年为例，克劳斯表示，公司本期亏损主要是由于KM集团持续亏损，导致公司对相应子公司计提巨额减值准备；同时，KM集团现有产品订单成本增加； 2022年，KM集团将继续启动工厂搬迁，新工厂产能利用率低于预期，搬迁项目成本同比增加；遣散费、过渡安置、自愿辞职补偿等费用以及中介机构费已计入KM集团； KM集团持续资金短缺，先后向关联方取得股东贷款，导致利息支出同比增加。
披露信息显示，设备卢森堡自2019年以来出现亏损，2022年1月至2024年7月，该公司分别实现净利润-16.18亿元、-27.51亿元、-15.59亿元，同时发生资产减值。 。
仅从减值计提情况来看，克劳斯近两年计提相应资产减值就超过10亿元。其中，2022年克劳斯对卢森堡设备商誉减值准备10.01亿元； 2023年，克劳斯对卢森堡设备商誉和长期资产计提减值准备11.9亿元。今年10月底，克劳斯再次对相关资产计提了6.36亿元减值准备。
对此，联交所要求在问询函中结合标的公司行业情况、主要客户、订单等因素，说明标的资产损失的原因、合理性以及相关业绩的真实性。 ，以及同行业公司的经营业绩。 ，准确性。
相应业务为何形成持续亏损的局面？既然降成本行动已经开展，是否有可能扭转相应业务的后续发展趋势？
“公司海外业务的生产经营受国际形势、政治局势、文化差异、法制差异、劳动关系、汇率波动等因素影响较大。”克劳斯回应记者称，近年来，相应集团所在的欧盟地区面临严重通胀，欧洲央行持续加息导致原材料和能源价格大幅上涨，这是主要原因之一。公司年度亏损的原因。
“公司自2023年下半年起全面启动相应的集团改革转型行动，加强组织架构重塑和流程改进。2024年以来，改进措施进一步细化落实，取得了一定成效。”克劳斯表示，目前，欧元区制造业持续低迷的状况并未明显改变。因此，集团仍面临市场需求萎缩、收入下降、新订单不足等生产经营压力。
高管加薪但没有奖金？
值得注意的是，尽管持续亏损，克劳斯高管的薪酬近年来却有所增加。很多高管年薪都在百万以上，有的外籍高管年薪也超过千万。
其中，设备安置在卢森堡后的第二年，即2019年，原董事兼总经理弗兰克从公司拿到了919.63万元的工资。 2020年至2022年，时任董事、总经理拉夫的薪酬分别为658万元、1053.04万元、1658.23万元，同比增长。
2023年，克劳斯将没有现任外籍高管，但当年3月辞职的董事和财务总监仍将获得212.34万元的薪酬。
高管薪酬与公司业绩挂钩吗？为什么企业不断亏损，高管薪酬却不断上涨？
“公司高级管理人员的薪酬原则上与公司经营业绩挂钩，因此，业绩损失对公司部分高管的绩效奖金和薪酬总额产生影响。”克劳斯回应称，除了公司业绩外，薪酬标准也需要全面。考虑国内外市场薪酬水平、公司发展阶段、经营管理难度、管理潜力和管理职责、企业长期价值建设、留任考虑等因素。
与之相对应的是，克劳斯连续19年没有派发现金股息，这一情况一度引发市场热议。
克劳斯此前回复称，公司已连续多年亏损，不具备现金分红资格。我们对此感到抱歉。公司多年来以股票回购代替股利承诺，并通过集中竞价交易方式回购和注销股票。公司在努力完善运营管理、提升业绩的同时，也在以不同的方式回馈投资者。
对于本次收购交易，克劳斯表示，通过本次收购，上市公司可以盘活其保留的现有资产和业务板块，降低经营风险，增强运营能力，同时提高归属于母公司净资产的整体水平公司，做强公司。未来长期可持续发展的能力，可以从源头上防范上市公司经营困难可能引发的退市危机，保护股东利益。
“本次交易的完成将增强公司未来长期可持续发展能力，公司恢复盈利后，将按照监管要求，在符合现金分红条件的情况下，积极回报投资者。”克劳斯告诉记者，《公司章程》已明确，当公司弥补亏损、足额提取法定公积金和任意公积金后，本年度实现的净利润为正值时，公司必须提出现金分配计划。除特殊情况外，公司每年以现金分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
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